"МСФО и МСА в кредитной организации", 2007, N 1

ОБЪЕДИНЕНИЕ ПРЕДПРИЯТИЙ

В рамках настоящей статьи мы рассмотрим понятие объединения бизнеса с точки зрения международных стандартов и правила отражения сделок по приобретению бизнеса в сводной отчетности, установленные МСФО (IFRS) 3 "Объединение бизнеса".

Что есть объединение

С точки зрения международных стандартов под объединением предприятий понимается объединение отдельных организаций или предприятий в единую отчитывающуюся организацию. При этом если организация получает контроль над одной или несколькими другими организациями, не являющимися предприятиями, то объединение таких организаций не признается объединением.

Из определения следует, что ключевыми аспектами признания факта объединения являются собственно наличие предприятия и получение контроля. Тут следует прокомментировать, что такое предприятие с точки зрения МСФО.

Итак, предприятие - взаимосвязанный комплекс операций и активов, осуществляемых и управляемых с целью обеспечения дохода инвесторов или снижения затрат или прямого и пропорционального получения других экономических выгод его участниками или лицами, определяющими его политику.

Предприятие, как правило, состоит из внесенных в него ресурсов, применяемых к ним процессов и выпуска продукции, используемой/предполагаемой к использованию для извлечения дохода. Если в передаваемом комплексе деятельности и активов присутствует деловая репутация, то такой передаваемый комплекс считается предприятием.

Российское гражданское право определяет предприятие в целом аналогичным образом. В частности, согласно ст. 132 ГК РФ под предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. Предприятие в целом или его часть может быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

Исходя из приведенных выше определений, как с точки зрения МСФО, так и российского законодательства становится очевидным, что понятие "предприятие" не тождественно понятию "юридическое лицо". Иными словами, если в состав акционерного общества входят, например, три завода - сталелитейный, нефтеперерабатывающий и мукомольный, то каждый из них будет являться отдельным предприятием.

Исходя из положений МСФО, можно выделить шесть видов объединения:

- объединение предприятий, при котором возникают отношения между материнской и дочерней организациями;

- покупка предприятия как имущественного комплекса, то есть покупка непосредственно активов, формирующих предприятия, без приобретения доли участия в уставном капитале организации, им владевшей;

- объединение предприятий, при котором отдельные организации или предприятия объединяются на основе договоров о совместной деятельности;

- объединение предприятий, включающее организации или предприятия, находящиеся под общим контролем;

- объединение предприятий, включающее две или несколько взаимных организаций;

- объединение предприятий, при котором отдельные организации или предприятия объединяются в отчитывающуюся организацию исключительно путем заключения договора без получения доли участия (например, объединения, при которых отдельные организации объединяются исключительно путем заключения договора в корпорацию с двойным листингом).

И только к первым двум из них применяется IFRS 3 "Объединение бизнеса".

Таким образом, из сферы действия IFRS 3 исключены любые виды объединений, при которых не происходит фактической покупки предприятия. И этот постулат имеет большое значение для понимания Стандарта.

Так, договор о совместной деятельности предполагает:

- равную степень контроля участников совместной деятельности над ее финансово-хозяйственными операциями, если участник выступает в качестве предпринимателя, либо

- простое инвестирование в совместную деятельность без права контроля над финансово-хозяйственными операциями, если участник выступает инвестором (см. IAS 31 "Финансовая отчетность об участии в совместной деятельности").

Под объединением предприятий, включающим организации или предприятия, находящиеся под общим контролем, понимается объединение предприятий, при котором все объединяемые организации или предприятия фактически контролируются одной и той же стороной или сторонами, как до объединения, так и после него, и этот контроль не носит временного характера.

Организацией на взаимных началах, согласно IFRS 3, признается организация, не принадлежащая инвестору, такая как взаимная страховая компания, или взаимная кооперативная организация, которая прямо или косвенно обеспечивает более низкие затраты или другие экономические выгоды лицам, определяющим ее политику, или ее участникам.

Объединение же отдельных организаций или предприятий в единую отчитывающуюся организацию исключительно путем заключения договора без получения доли участия само по себе не предполагает наличия сделки по покупке бизнеса.

Признание факта покупки предприятия и идентификация покупателя являются ключевой идеей нового Стандарта. IFRS 3, в отличие от IAS 22, устанавливает, что все объединения предприятий должны отражаться в учете только путем применения метода покупки. IAS 22 разрешал использовать метод объединения интересов, предусматривал признание факта объединения путем учета объединенных организаций как продолжающих свою деятельность в качестве отдельных организаций, находящихся в совместном владении и управлении. Объединением интересов признавалось объединение бизнеса, в котором акционеры (участники) объединяющихся организаций осуществляют общий контроль над чистыми активами и операциями для достижения положительного взаимного распределения рисков и выгод, относящихся к объединенной организации, таким образом, что ни одна из организаций не может быть определена в качестве покупателя.

Еще одной важной чертой IFRS 3 - первого Стандарта, разработанного совместно IASB и FASB, - является переход к полному учету по "справедливой стоимости", при котором все активы и обязательства признаются по рыночным или эквивалентным им ценам.

Ранее IAS 22 предполагал, что при объединении интересов активы, обязательства и собственный капитал объединяющихся компаний признаются по их текущей балансовой стоимости, которая может корректироваться только в результате согласования учетных политик объединяющихся компаний.

Условия сделки и идентификация покупателя

Как уже было указано ранее, признание факта объединения предприятий с точки зрения МСФО осуществляется при наличии факта покупки.

Покупатель должен быть определен всегда, и им должна быть признана объединяющая организация, получающая контроль над другими объединяемыми организациями или предприятиями, то есть право управлять финансовой и операционной политикой организации или предприятия, позволяющее получать выгоды от ее/его деятельности.

Право контроля возникает, если в результате объединения организация-покупатель приобретает право (хотя бы одно из перечисленных ниже) в отношении другой организации:

- распоряжаться более чем половиной ее голосующих акций с правом голоса путем приобретения акций или на основе соглашения с другими инвесторами;

- определять ее финансовую и операционную политику на основе устава или соглашения;

- назначать и смещать большинство членов ее совета директоров или аналогичного органа управления;

- представлять большинство голосов на собраниях совета директоров или аналогичного органа ее управления.

Сделка по приобретению может быть структурирована разными способами и предусматривать:

- покупку акций;

- покупку чистых активов;

- принятие обязательств;

- покупку части чистых активов другой организации, которые вместе образуют одно или несколько предприятий.

Расчеты по сделке могут осуществляться путем:

- выпуска долевых инструментов;

- перевода денежных средств;

- передачи эквивалентов денежных средств и/или других активов;

- сочетания вышеперечисленных вариантов.

В зависимости от условий сделки IFRS 3 устанавливает следующие правила идентификации покупателя:

- при объединении предприятий через обмен долевыми инструментами покупателем признается организация, выпускающая такие долевые инструменты, при условии получения права управления финансовой и операционной политикой другой организации и соответственно выгод от ее деятельности, за исключением случаев обратного приобретения, когда в роли покупателя выступает организация, доли капитала которой были приобретены, а в роли приобретаемой стороны - организация, выпустившая долевые ценные бумаги;

- в роли покупателя выступает более крупная организация, за исключением случаев, когда факты и обстоятельства, сопутствующие объединению, свидетельствуют о том, что меньшая по размеру организация приобретает более крупную;

- в случае создания новой организации, осуществляющей выпуск долевых инструментов с целью объединения, одна из объединяющихся организаций, существовавших до объединения, на основе имеющихся данных идентифицируется как покупатель;

- если в объединении организаций участвует более двух объединяющихся организаций, то одна из них идентифицируется как покупатель, учитывая то, какая из объединяющихся организаций инициировала объединение и имеет ли место существенное превышение активов или доходов одной из этих организаций над активами или доходами другой.

Однако условия сделки не всегда очевидно указывают покупателя. Например, в ситуации перекрестного владения акциями может оказаться проблематичным определить, кто же кого приобрел. В сложных ситуациях при определении стороны, являющейся покупателем, IFRS 3 предлагает использовать дополнительные критерии, указанные в табл. 1.

Таблица 1

Дополнительные критерии определения покупателя

     
   ————————————————————————————————————T————————————————————————————¬
   |             Критерий              |       Предполагаемая       |
   |                                   |   организация—покупатель   |
   +———————————————————————————————————+————————————————————————————+
   |Справедливая стоимость одной       |Организация с большей       |
   |организации значительно больше     |справедливой стоимостью     |
   |стоимости другой                   |                            |
   +———————————————————————————————————+————————————————————————————+
   |Объединение предприятий            |Организация, выплачивающая  |
   |осуществляется путем обмена акций с|денежные средства или другие|
   |правом голоса на деньги или другие |активы                      |
   |активы                             |                            |
   +———————————————————————————————————+————————————————————————————+
   |Объединение предприятий ведет к    |Доминирующая организация    |
   |тому, что органы управления одной  |                            |
   |организации получают возможность   |                            |
   |доминировать при подборе кадров    |                            |
   |организации, сформированной в      |                            |
   |результате объединения             |                            |
   L———————————————————————————————————+—————————————————————————————
   

Таким образом, при принятии решения о том, кто является покупателем, необходимо учитывать все обстоятельства сделки.

Немаловажным условием сделки с точки зрения формирования отчетности является определение даты приобретения.

Так, IFRS 3 устанавливает, что датой приобретения признается дата фактической передачи контроля над чистыми активами и операциями приобретаемой организации покупателю, не зависящая от соблюдения всех принятых юридических процедур. При определении момента получения контроля организацией-покупателем необходимо принять во внимание все относящиеся к объединению предприятий факты и обстоятельства.

Для правильного определения момента, когда в финансовой отчетности надо признавать факт объединения, важно различать дату приобретения и дату обмена, то есть дату, когда каждая отдельная инвестиция в приобретаемую организацию признается в финансовой отчетности покупателя.

Очевидно, что приобретение организации может быть осуществлено в рамках одной сделки либо путем поэтапного приобретения в результате нескольких сделок. В случае поэтапного объединения:

- стоимость объединения представляет собой совокупность стоимостей отдельных сделок;

- датой обмена является дата каждой сделки обмена;

- датой приобретения признается дата, на которую организация-покупатель получает контроль над приобретаемой организацией.

Важно отметить, что при приобретении организации путем поэтапных последовательных покупок долей участия каждая существенная операция отражается отдельно в целях определения справедливой стоимости приобретенных в результате данной операции идентифицируемых активов и обязательств и величины гудвилла. Результатом таких поэтапных действий является сопоставление себестоимости отдельных инвестиций с долей организации-покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой организации на каждом этапе.

Начиная с даты приобретения организация-покупатель признает:

- в консолидированном отчете о прибылях и убытках результаты операций приобретаемой организации;

- в консолидированном балансе идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации;

- в отчетности любую положительную или отрицательную величину гудвилла, возникшего при приобретении.

После даты приобретения организация покупатель отражает в своем отчете о прибылях и убытках прибыли и убытки приобретаемой организации путем включения ее доходов и расходов исходя из стоимости объединения организаций для покупателя. Например, включенные после даты приобретения в отчет организации-покупателя о прибылях и убытках амортизационные расходы, относящиеся к амортизируемым активам приобретаемой организации, должны быть рассчитаны исходя из значений справедливой стоимости этих амортизируемых активов на дату приобретения, то есть исходя из их стоимости для покупателя.

Пожалуй, это самый сложный момент учета после приобретения, поскольку фактически обязывает вести параллельный учет. Так, дочерняя организация продолжает вести учет своей финансово-хозяйственной деятельности, как и вела, исходя из сложившихся оценок имущества, а для консолидации стоимость имущества должна быть зафиксирована как первоначальная на дату приобретения, и уже исходя из этой стоимости должен формироваться финансово-хозяйственный результат.

Применение метода покупки при учете приобретения:

общие принципы

Как уже отмечалось ранее, IFRS 3 устанавливает, что все объединения учитываются методом покупки, применение которого предполагает следующую последовательность шагов:

- идентификация покупателя;

- оценка стоимости объединения предприятий;

- распределение на дату приобретения стоимости объединения предприятий на приобретенные активы, принятые обязательства и условные обязательства.

Порядок идентификации покупателя был рассмотрен выше, поэтому остановимся на следующем немаловажном вопросе: почем же все-таки мы купили бизнес?

Цена сделки

Организация-покупатель оценивает стоимость объединения предприятий по совокупности:

- значений справедливой стоимости предоставляемых активов, понесенных или принятых обязательств, а также выпущенных долевых инструментов в обмен на получение контроля над приобретаемой организацией;

- любых затрат, непосредственно связанных с данным объединением. К таким затратам, в частности, относятся расходы на оплату за связанные с осуществлением объединения профессиональные услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков и других консультантов.

Важно отметить, что убытки или затраты, которые, как ожидается, будут понесены в будущем в результате объединения, не подлежат включению в стоимость объединения, так как считается, что они не являются обязательствами, принятыми организацией-покупателем в обмен на контроль над приобретаемой организацией.

Если условия сделки предусматривают рассрочку в расчетах по всей стоимости или части стоимости объединения организаций, справедливая стоимость отложенного компонента должна определяться путем дисконтирования сумм к выплате до их текущей стоимости на дату обмена с учетом любой надбавки или скидки, которая, вероятно, будет иметь место при расчете.

К затратам, не включаемым в стоимость объединения организаций, даже если они понесены с целью осуществления объединения, относятся:

- общеадминистративные затраты, в том числе на содержание отдела приобретений, а также другие затраты, которые не могут быть непосредственно отнесены на отражаемое в учете конкретное объединение. Такие затраты признаются в качестве расходов по мере их возникновения;

- затраты на формирование и выпуск финансовых обязательств. Такие затраты признаются затратами по их выпуску и включаются в первоначальную оценку обязательств в соответствии с IAS 39 "Финансовые инструменты - признание и оценка";

- затраты на выпуск долевых инструментов. Такие затраты признаются как уменьшение поступлений от их размещения в соответствии с IAS 32 "Финансовые инструменты: раскрытие и представление информации".

Стоимость объединения IFRS 3 предписывает определять на основании публичной цены на дату обмена котируемого долевого инструмента, переданного организацией покупателем за приобретаемое предприятие, которая, как считается, обеспечивает наилучшее свидетельство справедливой стоимости инструмента и должна использоваться для определения стоимости объединения. Публичная цена, объявленная на дату обмена, не используется лишь в тех редких случаях, когда она подверглась воздействию сужения рынка. Тогда могут применяться другие способы подтверждения и оценочные методы определения стоимости долевого инструмента при условии наличия у организации-покупателя достаточных доказательств следующего:

- объявленная на дату обмена публичная цена не является надежным показателем справедливой стоимости;

- другие показатели и методы оценки обеспечивают более надежное определение справедливой стоимости долевых инструментов.

В частности, оценка справедливой стоимости этих инструментов может быть определена пропорционально их доле в справедливой стоимости организации-покупателя или приобретаемой организации в зависимости от того, какая из этих величин наиболее очевидна. Показателем совокупной справедливой стоимости, предоставляемой организацией-покупателем в обмен на контроль над приобретаемой организацией, также может служить существующая на дату обмена справедливая стоимость денежных активов, передаваемых держателям долевых инструментов приобретаемой организации в оплату их долевых инструментов.

Дополнительные рекомендации относительно определения справедливой стоимости долевых инструментов приведены в IAS 39 "Финансовые инструменты: признание и оценка". В любом случае при определении стоимости объединения необходимо принимать во внимание все аспекты данного объединения, в том числе существенные факторы, влияющие на результат переговоров.

Договор приобретения может предусматривать корректировку стоимости данного объединения, обусловленную одним или несколькими будущими событиями. В этом случае сумма корректировки:

- включается в затраты на приобретение по состоянию на дату приобретения, если существует вероятность ее осуществления и ее величина может быть надежно оценена. При этом, если такие события не происходят или проведенная оценка требует пересмотра, стоимость объединения соответствующим образом корректируется;

- не включается в стоимость объединения на момент первоначального отражения в учете данного объединения, если ее вероятность мала или ее величина не поддается достоверной оценке. При этом, если такая корректировка впоследствии становится вероятной и ее величина может быть достоверно оценена, величина дополнительного предоставляемого возмещения учитывается как корректировка стоимости объединения.

Как правило, корректировка стоимости объединения может быть связана с включением в договор требования о поддержании/достижении конкретного уровня прибыли или рыночной цены акций. Изменение цены приобретения также может быть связано с включением в договор о приобретении организации условия о возмещении продавцом убытков, которые могут возникнуть в будущем, в частности, в результате проверки финансово-хозяйственной деятельности контролирующими органами или снижения стоимости предоставленных активов, выпущенных долевых инструментов или обязательств, понесенных или принятых организацией-покупателем в обмен на получение контроля над приобретаемой организацией. Так, если организация-покупатель гарантирует рыночную цену долевых или долговых инструментов, выпущенных в составе стоимости объединения организаций, и возникает необходимость выпустить дополнительное количество долевых или долговых инструментов для восстановления изначально определенной цены, увеличение стоимости объединения организаций не подлежит признанию. В этом случае:

- по долевым инструментам справедливая стоимость дополнительной выплаты зачитывается против равнозначного снижения стоимости изначально выпущенных инструментов;

- по долговым инструментам дополнительная выплата рассматривается как снижение надбавки или увеличение скидки применительно к изначально выпущенным инструментам.

Распределение стоимости объединения

На дату приобретения стоимость объединения распределяется путем признания:

- долгосрочных активов (или групп выбытия), классифицируемых как предназначенные для продажи согласно IFRS 5 "Выбытие внеоборотных активов, удерживаемых для продажи, и прекращенная деятельность", по справедливой стоимости за вычетом затрат на продажу;

- прочих идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой организации, удовлетворяющих критериям признания, по их справедливой стоимости.

При этом любая разница между стоимостью объединения и долей организации приобретателя в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств признается в качестве деловой репутации.

Идентифицируемые активы и обязательства оцениваются по совокупности:

- полученной в результате обмена доли участия организации-покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств на дату осуществления операции обмена;

- доли меньшинства в балансовой стоимости идентифицируемых активов и обязательств дочерней компании до приобретения.

Так как организация-покупатель признает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации по их справедливой стоимости на дату приобретения, любая доля меньшинства в приобретаемой организации отражается в учете пропорционально доле меньшинства в чистой справедливой стоимости этих статей.

Идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации на дату приобретения признаются организацией-покупателем обособленно, если на эту дату они удовлетворяют следующим критериям:

- по любым активам, кроме нематериальных, существует вероятность того, что любые связанные с ними будущие экономические выгоды будут получены организацией-покупателем и их справедливая стоимость поддается достоверной оценке;

- по любым обязательствам, кроме условных, возникновение потребности в оттоке заключающих в себе экономические выгоды ресурсов для погашения данного обязательства является вероятным и их справедливая стоимость поддается достоверной оценке;

- по нематериальным активам или условным обязательствам их справедливая стоимость поддается достоверной оценке.

При распределении стоимости объединения организация-покупатель:

- отдельно признает только идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации, которые существовали на дату приобретения и удовлетворяли критериям признания;

- обязательства по прекращению или сокращению деятельности приобретаемой организации признает лишь в том случае, если на дату приобретения приобретаемая организация имеет действующее обязательство по реструктуризации, признанное в соответствии с IAS 37 "Резервы, условные обязательства и условные активы";

- не признает обязательства по будущим убыткам и другим затратам, которые, как ожидается, будут понесены в результате объединения.

Справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств определяется в порядке, указанном в табл. 2.

Таблица 2

Порядок определения справедливой стоимости

идентифицируемых активов и обязательств

     
   ———————————————————T—————————————————————————————————————————————¬
   |   Наименование   |  Справедливая стоимость принимается равной  |
   |      актива/     |                                             |
   |   обязательства  |                                             |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Финансовые        |Текущей рыночной стоимости                   |
   |инструменты,      |                                             |
   |обращающиеся на   |                                             |
   |активном рынке    |                                             |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Финансовые        |Оценочной стоимости, определяемой с учетом   |
   |инструменты, не   |таких характеристик как соотношение цены и   |
   |обращающиеся на   |прибыли, соотношение дивидендов и цен на     |
   |активном рынке    |акцию, ожидаемые темпы роста сопоставимых    |
   |                  |ценных бумаг аналогичных компаний            |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Дебиторская       |Текущей дисконтированной сумме к получению,  |
   |задолженность,    |определяемой с использованием соответствующей|
   |выгодные контракты|текущей ставке процента, за вычетом оценочных|
   |и другие          |резервов на покрытие безнадежных долгов и    |
   |идентифицированные|затрат по взысканию долгов, если это         |
   |активы            |необходимо. Дисконтирование не применяется к |
   |                  |краткосрочной задолженности, если разница    |
   |                  |между ее номинальной и дисконтированной      |
   |                  |суммами несущественна                        |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Запасы:           |                                             |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Готовые товары и  |Продажной цене за вычетом сумм затрат на     |
   |продукция         |выбытие и объективной предполагаемой доли    |
   |                  |прибыли, основанной на прибыли от продажи    |
   |                  |аналогичных товаров                          |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Незавершенное     |Продажной цене готовой продукции за вычетом  |
   |производство      |сумм затрат на доведение до состояния        |
   |                  |готовности, на выбытие и объективной         |
   |                  |предполагаемой доли прибыли по завершению и  |
   |                  |усилиям по реализации, исходя из прибыли по  |
   |                  |аналогичной продукции                        |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Сырье и материалы |Текущей восстановительной стоимости          |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Земля и здания    |Их рыночной стоимости                        |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Машины и          |Рыночной стоимости, определенной на основе   |
   |оборудование      |оценки. При отсутствии индикаторов рыночной  |
   |                  |стоимости ввиду специфического характера     |
   |                  |машин и оборудования или ввиду того, что     |
   |                  |подобные активы редко продаются отдельно от  |
   |                  |всего действующего предприятия, —            |
   |                  |амортизированной восстановительной стоимости |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Нематериальные    |Их справедливой стоимости, основанной на     |
   |активы            |данных активного рынка, либо, если активного |
   |                  |рынка не существует, на основе, отражающей   |
   |                  |сумму, которую пришлось бы уплатить за актив |
   |                  |при совершении сделки между независимыми друг|
   |                  |от друга и желающими совершить такую сделку  |
   |                  |сторонами на базе имеющейся информации       |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Чистые активы или |Дисконтированной стоимости обязательств по   |
   |обязательства по  |пенсионным планам с установленными выплатами |
   |вознаграждениям   |за вычетом справедливой стоимости любых      |
   |работникам или    |активов плана. При этом актив признается     |
   |пенсионным планам |только в тех размерах, в которых организация—|
   |с установленными  |покупатель, вероятно, будет им располагать в |
   |выплатами         |форме возврата средств из пенсионного плана  |
   |                  |или сокращения будущих взносов в план        |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Налоговые         |Сумме налоговой льготы, возникающей в связи с|
   |требования и      |налоговыми убытками, или сумме налогов,      |
   |обязательства     |подлежащих выплате, в отношении прибыли или  |
   |                  |убытка согласно IAS 12 "Налоги на прибыль",  |
   |                  |оцениваемых с позиции объединенной           |
   |                  |организации. Налоговые требования или        |
   |                  |обязательства определяются после создания    |
   |                  |резерва на покрытие налогового влияния       |
   |                  |пересчета идентифицируемых активов,          |
   |                  |обязательств и условных обязательств до их   |
   |                  |справедливой стоимости и не дисконтируются   |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Счета и векселя,  |Дисконтированной сумме к выплате в счет      |
   |подлежащие оплате,|выполнения обязательств, определенной по     |
   |долгосрочные      |соответствующим текущим ставкам процента.    |
   |долги,            |Дисконтирование не применяется к             |
   |обязательства,    |краткосрочной задолженности, если разница    |
   |начисления и      |между ее номинальной и дисконтированной      |
   |другие платежи к  |суммами несущественна                        |
   |погашению         |                                             |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Обремененные      |Дисконтированной по текущей ставке           |
   |договоры и другие |процента сумме к погашению                   |
   |идентифицируемые  |                                             |
   |обязательства     |                                             |
   |приобретаемой     |                                             |
   |организации       |                                             |
   +——————————————————+—————————————————————————————————————————————+
   |Условные          |Сумме, назначенной третьей стороной за       |
   |обязательства     |принятие на себя этих условных обязательств, |
   |                  |и отражающей все ожидания по поводу возможных|
   |                  |денежных потоков, а не одно самое вероятное  |
   |                  |ожидание или ожидаемый максимальный или      |
   |                  |минимальный денежный поток                   |
   L——————————————————+——————————————————————————————————————————————
   

Необходимо отметить следующие особенности учета нематериальных активов, приобретенных в результате объединения.

Нематериальный актив приобретаемой стороны признается отдельно от деловой репутации, если его справедливая стоимость поддается достоверной оценке вне зависимости от того, признавался ли данный актив приобретаемой стороной до объединения или нет. Это означает, что организация-приобретатель признает в качестве актива находящийся в процессе осуществления приобретаемой стороной проект исследований и разработок, если данный проект отвечает определению нематериального актива.

При определении справедливой стоимости нематериального актива, полученного при объединении, организация-приобретатель должна руководствоваться следующими принципами:

- если в расчетах, используемых при оценке его справедливой стоимости, существует диапазон возможных результатов с различными вероятностями, такая неопределенность учитывается при определении стоимости данного актива, но не является свидетельством невозможности ее достоверно оценить;

- если актив имеет ограниченный срок полезной службы, существует опровержимое допущение возможности достоверной оценки его справедливой стоимости;

- если актив является отделимым только вместе со связанным с ним материальным или нематериальным активом, группа активов признается как единый актив отдельно от деловой репутации, если индивидуальные значения справедливой стоимости активов в этой группе не поддаются достоверной оценке. Если индивидуальные значения справедливой стоимости дополняющих активов могут быть достоверно оценены, единый актив признается при условии идентичности сроков полезной службы этих индивидуальных активов;

- справедливая стоимость не может быть достоверно оценена, если актив возникает из юридических или договорных прав либо не является отделяемым или является отделяемым, но в отсутствие предыдущего опыта или данных об операциях обмена с такими же или аналогичными активами, когда оценка справедливой стоимости зависит от не поддающихся измерению переменных величин;

- при оценке справедливой стоимости актива рыночной ценой признается текущая цена покупателя на активном рынке, или, если информация об этих ценах недоступна, для оценки справедливой стоимости применяется цена последней аналогичной операции при условии, что между датой операции и датой оценки справедливой стоимости актива не произошло значительных изменений в экономических условиях;

- справедливая стоимость актива, для которого отсутствует активный рынок, признается равной сумме, которую организация уплатила бы за этот актив на дату приобретения при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую сделку и независимыми друг от друга сторонами на основании наилучшей имеющейся информации. При определении этой суммы организация-покупатель учитывает итоги недавних операций по аналогичным активам.

Говоря об учете условных обязательств приобретаемой организации, следует отметить, что такие обязательства признаются организацией-покупателем при распределении стоимости объединения отдельно, если их справедливая стоимость может быть достоверно оценена. В ином случае их величина влияет на сумму деловой репутации. После первоначального признания условных обязательств организация-покупатель отдельно признает их по наибольшему значению из:

- суммы, признаваемой в соответствии с IAS 37 "Резервы, условные обязательства и условные активы", и

- первоначально признанной суммы за вычетом, если это необходимо, суммы накопленной амортизации, признаваемой в соответствии с IAS 18 "Выручка".

Деловая репутация

Деловая репутация, приобретенная при объединении организаций, представляет собой выплату, производимую организацией-покупателем в ожидании будущих экономических выгод от активов приобретаемой организации, которые не могут быть индивидуально идентифицированы и отдельно признаны.

Деловая репутация признается на дату приобретения в качестве актива и первоначально оценивается по ее себестоимости, то есть по сумме, на которую стоимость объединения организаций превышает долю организации-покупателя в чистой справедливой стоимости признанных идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств.

Нужно отметить, что, если идентифицируемые активы, обязательства или условные обязательства приобретаемой организации не удовлетворяют критериям отдельного признания, это скажется на величине деловой репутации. Это происходит потому, что деловая репутация оценивается как остаточная стоимость объединения предприятий после признания идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой организации.

Согласно IFRS 3 деловая репутация, приобретенная при объединении предприятий, не подлежит амортизации. Действовавший ранее IAS 22 предполагал начисление амортизации на величину гудвилла на протяжении срока полезного использования, определяемого как наилучшая оценка периода, в течение которого организация-покупатель ожидает поступление будущих экономических выгод благодаря наличию у приобретаемой организации, кроме отраженных в учете активов, дополнительного актива - гудвилла (деловая репутация). Предполагалось, что срок полезного использования гудвилла не должен превышать 20 лет, в ином случае организации-покупателю в консолидированной отчетности необходимо было отразить причину, включая описание фактора (факторов), который сыграл существенную роль в определении срока амортизации гудвилла. Кроме того, в этом случае необходимо было, по крайней мере, на конец каждого финансового года оценивать возмещаемую величину гудвилла (а именно проверять гудвилл на возможное обесценение) в соответствии с IAS 36 "Обесценение активов", которая амортизируется в течение периода, превышающего 20 лет, даже если признаки обесценения отсутствуют.

После первоначального признания приобретенная при объединении организаций деловая репутация оценивается по себестоимости за вычетом любых накопленных убытков от обесценения. Тестирование на обесценение осуществляется на ежегодной основе или чаще, если происходящие события или меняющиеся обстоятельства указывают на возможность ее обесценения.

Любое превышение доли покупателя в чистой справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств над стоимостью приобретения на дату совершения сделки ("отрицательный гудвилл" <*>) признается безотлагательно в "Отчете о прибылях и убытках" после проведения повторной оценки результатов идентификации и оценки идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой организации, равно как и оценки стоимости объединения.

     
   ————————————————————————————————
   

<*> В IFRS 3 в отличие от IAS 22 термин "отрицательная деловая репутация" не применяется. В данной статье термин сохранен для удобства изложения материала. Такая прибыль может включать в себя один или несколько следующих компонентов: - ошибки в оценке либо справедливой стоимости объединения, либо справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств или условных обязательств приобретаемой организации. Возможные будущие затраты применительно к приобретаемой организации, которые были неточно отражены в справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств или условных обязательств приобретаемой организации, являются потенциальной причиной таких ошибок; - требование стандарта финансовой отчетности, согласно которому приобретенные идентифицируемые чистые активы должны оцениваться по величине, которая не является справедливой стоимостью, но отражается в учете как справедливая стоимость в целях распределения стоимости объединения; - покупка осуществлена по выгодной цене. Обратите внимание, что ранее в IAS 22 предполагалось признание "отрицательного гудвилла" в "Отчете о прибылях и убытках": - в части, относимой к ожиданиям будущих убытков и расходов, которые прогнозируются при покупке и могут быть надежно оценены, но не представляют собой идентифицируемые обязательства на дату приобретения, - при признании будущих убытков и расходов; - в части, не связанной идентифицируемыми ожиданиями будущих убытков и расходов, которые могут быть надежно измерены на дату приобретения, - доходом: - в части величины гудвилла, не превышающей справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых неденежных активов, - на систематической основе на протяжении оставшегося средневзвешенного срока полезного использования указанных активов; - в части величины гудвилла, превышающей справедливую стоимость приобретенных идентифицируемых неденежных активов, - единовременно в момент ее возникновения; - в части величины гудвилла, приходящейся на денежные активы, - единовременно в момент ее возникновения. Особенности первоначального учета на предварительной основе Если к концу периода, в котором осуществляется объединение организаций, первоначальный учет объединения может быть произведен лишь предварительно, так как значения справедливой стоимости, по которой подлежат учету идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации, и стоимость объединения могут быть определены лишь приблизительно, организация-покупатель отражает данное объединение в учете на основе таких предварительных значений. В последующие 12 месяцев с даты приобретения организацией-покупателем признаются любые корректировки этих предварительных значений. При этом все изменения в промежуточных оценках учитываются так, как если бы организация-покупатель располагала уточненными данными по состоянию на дату приобретения. Иными словами: - балансовая стоимость идентифицируемого актива, обязательства или условного обязательства, признанного или скорректированного после первоначального учета, рассчитывается так, как если бы его справедливая стоимость на дату приобретения была признана начиная с этой даты (то есть ретроспективно); - деловая репутация с момента приобретения корректируется на величину, равную корректировке справедливой стоимости на дату приобретения идентифицируемого актива, обязательства или условного обязательства, являющегося предметом признания или корректировки. При этом сравнительная информация, представляемая за периоды, предшествующие первоначальному учету объединения, должна быть представлена таким образом, как если бы первоначальный учет был завершен на дату приобретения. По завершении первоначального учета корректировки результатов такого учета подлежат признанию: - с целью исправления той или иной ошибки - на ретроспективной основе; - при изменениях в оценках - на перспективной основе. Если потенциальные выгоды, связанные с перенесенным на будущие периоды налоговым убытком и прочими отложенными налоговыми требованиями приобретаемой организации, не удовлетворяют критериям отдельного признания при первоначальном отражении в учете объединения организаций, но впоследствии реализуются, организация-покупатель признает такие выгоды в качестве прибыли согласно IAS 12 "Налоги на прибыль". При этом: - уменьшается балансовая стоимость деловой репутации до величины, которая была бы признана, если бы отложенное налоговое требование, в свою очередь, было признано в качестве идентифицируемого актива начиная с даты приобретения; - признается уменьшение балансовой стоимости деловой репутации в качестве расхода. Процедура корректировки не должна приводить к появлению или увеличению суммы любой ранее признанной прибыли в виде "отрицательного гудвилла". Особенности учета при обратном приобретении Обратным приобретением признается такое приобретение, в котором организация-покупатель выступает в качестве приобретателя через обмен долевыми инструментами, с формальной точки зрения являясь дочерней организацией по отношению к приобретаемой компании. Ситуация обратного приобретения имеет место, если организация-покупатель обладает правом управления финансовой и текущей политикой формально материнской организации и может получать выгоды от ее деятельности. Существуют следующие особенности учета обратных приобретений. Так, учет обратных приобретений производится только при составлении консолидированной финансовой отчетности, которая в этом случае выпускается от лица формально материнской организации, но представляется в примечаниях как продолжение финансовой отчетности организации, формально являющейся дочерней. При этом данные такой консолидированной финансовой отчетности формируются в следующем порядке: - Активы и обязательства организации-покупателя признаются по их балансовой стоимости, существовавшей до момента объединения. - Стоимость объединения распределяется путем оценки идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств формально материнской организации, которые удовлетворяют критериям признания, по их справедливой стоимости на дату приобретения, с признанием величины положительного и отрицательного гудвилла по общим правилам. - Нераспределенная прибыль и другие статьи собственного капитала признаются как нераспределенная прибыль и другие статьи собственного капитала организации-покупателя сразу же после объединения предприятий. Сумма, в которой признаны выпущенные долевые инструменты, определяется путем прибавления, еще до объединения организаций, к выпущенным долевым инструментам организации-покупателя стоимости этого объединения, которая определяется в следующем порядке: - если при определении стоимости объединения используется публичная цена долевых инструментов организации-покупателя, рассчитывается количество долевых инструментов, которое ему пришлось бы выпустить для обеспечения того же процента долевого участия в объединенной организации владельцам формально материнской организации, который они имеют в объединенной организации в результате обратного приобретения. Справедливая стоимость подсчитанного таким образом количества долевых инструментов должна рассматриваться как стоимость объединения. При этом структура капитала (то есть количество и тип выпущенных долевых инструментов) должна отражать структуру капитала организации, формально являющейся материнской, включая долевые инструменты, выпущенные этой материнской организацией в целях объединения; - если справедливая стоимость долевых инструментов организации-покупателя не является очевидной из других источников, стоимость объединения рассчитывается как суммарная справедливая стоимость всех выпущенных до объединения организаций долевых инструментов формально материнской компании. Данные сравнительной информации должны отражать состояние и результаты деятельности организации-покупателя в предыдущие периоды. Расчет доли меньшинства осуществляется исходя из следующих предпосылок: - владельцы организации-покупателя, не обменявшие свои долевые инструменты на долевые инструменты формально материнской организации, имеют долю участия только в результатах и чистых активах организации-покупателя, а не в результатах и чистых активах объединенной организации и отражаются как владеющие долей меньшинства; - все владельцы формально материнской организации, наоборот, имеют долю в результатах и чистых активах объединенной организации, несмотря на то что она рассматривается в качестве приобретаемой стороны; - в связи с тем что активы и обязательства организации-покупателя признаются и оцениваются в консолидированной финансовой отчетности по тем значениям балансовой стоимости, которые были определены до объединения, доля меньшинства должна отражать пропорциональную долю миноритарных акционеров в балансовой стоимости чистых активов организации-покупателя, значения которой были определены до объединения. Базовая прибыль на акцию рассчитывается в следующем порядке: - при расчете средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении (знаменатель) в течение периода, в котором происходит обратное приобретение, количество обыкновенных акций: - находящихся в обращении с начала этого периода до даты приобретения, принимается равным количеству обыкновенных акций, выпущенных формально материнской организацией для владельцев организации-покупателя, и - находящихся в обращении с даты приобретения до конца этого периода, принимается равным фактическому количеству обыкновенных акций формально материнской организации, находящихся в обращении в течение этого периода; - базовая прибыль, раскрываемая по каждому представленному периоду до даты приобретения и отражаемая в консолидированной финансовой отчетности после обратного приобретения, рассчитывается путем деления прибыли или убытка организации-покупателя, относимых на владельцев обыкновенных акций в каждом из этих периодов, на количество обыкновенных акций, выпущенных формально материнской организацией для владельцев организации-покупателя в ходе обратного приобретения; - расчеты прибыли на акцию соответствующим образом корректируются с учетом последствий изменения количества обыкновенных акций, выпущенных в течение этих периодов организацией-покупателем. С.Б.Тинкельман Заместитель директора Департамента аудиторских услуг по вопросам финансовых институтов ЗАО "Аудиторско-консультационная группа "Развитие бизнес-систем" Н.Р.Адитярова К. э. н., ведущий аудитор ЗАО "Аудиторско-консультационная группа "Развитие бизнес-систем" Подписано в печать 07.02.2007 ————