"Кадровик. Кадровое делопроизводство", 2007, N 2

"Утверждено"

Советом директоров

Открытого акционерного общества

"Арго"

Протокол N 22

от "23" ноября 2005 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

О ПОРЯДКЕ РАЗРАБОТКИ И ПРИНЯТИЯ

ЛОКАЛЬНЫХ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ ОАО "АРГО"

1. Общие положения.

2. Виды локальных нормативных актов, принимаемых Обществом.

3. Компетенция органов управления акционерного общества в сфере локального нормотворчества.

4. Порядок разработки и принятия локальных нормативных актов.

5. Порядок изменения и отмены локальных нормативных актов.

6. Вступление в силу локальных нормативных актов.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет основные требования к процедуре разработки проектов локальных нормативных актов, их согласованию с соответствующими органами управления, должностными лицами и подразделениями акционерного общества (далее - Общества), порядку принятия и отмены указанных актов, внесения в них дополнений и изменений, а также основные требования к содержанию локальных нормативных актов акционерного общества.

1.2. Под локальными нормативными актами в смысле настоящего Положения понимаются разрабатываемые и принимаемые органами управления Общества в соответствии с их компетенцией, определенной действующим законодательством и уставом Общества, внутренние документы, устанавливающие нормы (правила) общего характера, предназначенные для регулирования управленческой, финансовой, коммерческой, производственно-хозяйственной, кадровой и иной функциональной деятельности Общества.

Локальные нормативные акты могут определять правовой статус органов управления, должностных лиц и структурных подразделений Общества, порядок взаимоотношений между ними, правовой режим уставного капитала, вопросы распоряжения имуществом, распределения прибыли, управления персоналом, образования и использования фондов и резервов Общества и иные вопросы его организации и деятельности.

2. Виды локальных нормативных актов,

принимаемых Обществом

2.1. На основе настоящего Положения в Обществе разрабатываются и принимаются следующие локальные нормативные акты:

I. Внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления акционерного общества:

1) Положение (регламент) об общем собрании акционеров.

2) Положение о совете директоров <1>.

     
   ————————————————————————————————
   

<1> Для удобства изложения материала в работе органы управления акционерного общества, как правило, именуются: совет директоров, правление, генеральный директор, что равнозначно соответственно наблюдательному совету, правлению, директору. Лишь употребление наименования единоличного исполнительного органа применительно к холдинговым компаниям имеет смысловое значение: в основном обществе единоличный исполнительный орган целесообразно именовать генеральным директором, в дочернем обществе - директором.

3) Положение о правлении.

4) Положение о генеральном директоре.

5) Положение о ревизионной комиссии.

6) Кодекс поведения лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества.

II. Внутренние документы, обеспечивающие функционирование акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательской деятельности:

7) Положение о реестре акционеров и порядке его ведения <2>.

     
   ————————————————————————————————
   

<2> Обязательно к принятию для обществ с числом акционеров менее 50, которые самостоятельно ведут реестр акционеров.

8) Положение об изменении уставного капитала акционерного общества.

9) Положение о реализации акционерами преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества.

10) Положение о выпуске акционерным обществом облигаций и правовом статусе облигационеров.

11) Положение о фондах и резервах акционерного общества.

12) Положение о выплате дивидендов.

13) Положение об организации отчетности в акционерном обществе.

III. Внутренние документы, регулирующие развитие персонала акционерного общества:

14) Положение о персонале.

15) Положение о конкурсном отборе руководителей структурных подразделений и специалистов.

16) Положение о порядке найма персонала.

17) Правила внутреннего трудового распорядка.

18) Положение об адаптации персонала.

19) Положение о фонде акционирования работников.

20) Положение о системе оплаты и стимулировании труда персонала.

21) Положение о подготовке (обучении, повышении квалификации) персонала.

22) Положение об организации производственных стажировок персонала.

23) Положение об аттестации персонала.

24) Положение о социальных и трудовых гарантиях и льготах персонала.

25) Положение об организации трудового соревнования.

26) Положение о системе поощрения передовиков производства и лучших работников.

IV. Внутренние документы, регулирующие предпринимательскую деятельность структурных подразделений акционерного общества:

27) Положение о порядке создания, реорганизации и ликвидации филиалов (представительств).

28) Положение о филиале (представительстве).

29) Положение о внутреннем коммерческом расчете между структурными подразделениями акционерного общества.

30) Положение о производственном подразделении, работающем в условиях внутреннего коммерческого расчета.

31) Положение о третейской комиссии акционерного общества.

32) Положение о порядке урегулирования экономических споров между структурными подразделениями акционерного общества.

V. Внутренние документы, регулирующие деятельность акционерного общества в составе объединения коммерческих организаций (холдинга):

33). Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга.

34) Положение о совете холдинга.

35) Положение об организации трудового соревнования в холдинговой компании.

36) Положение о назначении директоров дочерних обществ.

37) Положение о ротации персонала холдинговой компании.

38) Положение о системе оплаты и стимулирования труда персонала холдинговой компании.

39) Генеральный договор между основным и дочерними хозяйственными обществами.

VI. Внутренние документы, регулирующие правовую работу в акционерном обществе:

40) Положение о юридической службе акционерного общества.

41) Положение о договорно-правовой работе.

42) Положение о претензионно-исковой работе.

2.2. Предусмотренный п. 2.1 настоящего Положения перечень локальных нормативных актов не является исчерпывающим. В зависимости от конкретных условий деятельности Общества им могут приниматься внутренние документы, регулирующие другие сферы деятельности или конкретизирующие перечисленные выше документы. Локальные нормативные акты, перечисленные в пп. 1 - 5, 7 п. 2.1, обязательны к принятию в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

3. Компетенция органов управления акционерного общества

в сфере локального нормотворчества

3.1. В соответствии с законодательством и уставом Общества локальные нормативные акты, указанные в пп. 1 - 6, 8 - 12, 19 п. 2 настоящего Положения, принимаются общим собранием акционеров; в пп. 7, 13, 27, 28, 33 - 37 <3> - советом директоров Общества; в пп. 14 - 18, 20 - 26, 29 - 32, 40 - 42 - исполнительным органом Общества (единоличным или коллегиальным); в пп. 38 - рекомендуется Советом холдинга <4>, в пп. 39 - заключается между единоличными исполнительными органами основного (генеральный директор) и дочернего (директор) хозяйственных обществ. Полномочия по принятию внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества, относятся к компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на рассмотрение совета директоров Общества (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

     
   ————————————————————————————————
   

<3> Особый порядок принятия внутренних документов, регулирующих деятельность Общества в составе холдинга (пп. 33 - 37), заключается в утверждении этих документов полномочными органами управления всех хозяйственных обществ (включая основное и дочерние) холдинговой компании. Для акционерного общества таким органом управления, на наш взгляд, является совет директоров, поскольку к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона об АО относится только принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях, а об утверждении внутренних документов - к компетенции совета директоров.

<4> На основании рекомендованного Советом холдинга Положения о материальном стимулировании персонала холдинговой компании (пп. 38) каждое хозяйственное общество, входящее в состав холдинга, должно разработать и утвердить компетентными органами управления собственное Положение о материальном стимулировании или об оплате труда.

3.2. Локальные нормативные акты, указанные в пп. 14, 17, 20, 21, 23, должны быть разработаны с учетом мнения представительного органа работников <5>.

     
   ————————————————————————————————
   

<5> Соглашениями или коллективным договором в качестве обязательной может быть предусмотрена процедура согласования указанных в п. 3.2 локальных нормативных актов с представительным органом работников, а также расширен перечень документов, требующих разработки с учетом мнения или по согласованию с представительным органом работников. К числу таких локальных нормативных актов могут быть отнесены, например, указанные в пп. 24 - 26, 35 этого Положения. 3.3. Внутренние документы, касающиеся правового регулирования социально-трудовой сферы, вопросов социального партнерства, целесообразно обсуждать на собраниях коллективов работников. 4. Порядок разработки и принятия локальных нормативных актов 4.1. Проекты локальных нормативных актов разрабатываются по инициативе органа, полномочного утвердить соответствующее Положение, а также по предложению других органов и должностных лиц акционерного общества в соответствии с настоящим Положением. 4.2. Совет директоров вправе разработать и включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о принятии необходимого, по его мнению, для оптимизации деятельности Общества локального нормативного акта, регулирующего круг вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. 4.3. Правление, генеральный директор, ревизионная комиссия, аудитор Общества, акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе вносить в повестку дня общего годового собрания акционеров вопрос о принятии локального нормативного акта в порядке, установленном ст. 53 Закона об АО для внесения предложений в повестку дня общего годового собрания акционеров. Если принятие локального нормативного акта инициируется как вопрос внеочередного общего собрания акционеров, то право на его постановку имеют совет директоров Общества, ревизионная комиссия, аудитор, а также акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества. Рассмотрение такой инициативы осуществляется в порядке, установленном ст. 55 Закона об АО для созыва внеочередного общего собрания акционеров. Совет директоров обязан рассмотреть внесенные предложения и принять по ним мотивированное решение в 5-дневный срок с момента обращения. Решение совета директоров доводится до сведения инициатора в 3-дневный срок после принятия. 4.4. Совет директоров в пределах своей компетенции утверждает локальные нормативные акты по своей инициативе, а также по предложению ревизионной комиссии, аудитора, правления, генерального директора Общества. 4.5. Правление Общества утверждает локальные нормативные акты в соответствии с полномочиями, предусмотренными уставом и внутренними документами Общества. Генеральный директор утверждает локальные нормативные акты приказом по Обществу в пределах компетенции, определенной для него Уставом ОАО, внутренними документами и договором с ним. 4.6. В предусмотренных Трудовым кодексом, соглашениями, коллективным договором и настоящим Положением случаях компетентный орган управления Общества перед принятием решения направляет проект локального нормативного акта, содержащего нормы трудового права, и обоснование по нему в выборный профсоюзный орган, представляющий интересы всех или большинства работников данной организации. Учет мнения профсоюзного органа осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 372 Трудового кодекса РФ. 4.7. Представительные органы работников вправе ставить вопросы о разработке и принятии локальных нормативных актов, касающихся социального партнерства, оплаты и стимулирования труда, внутреннего трудового распорядка, профессиональной подготовки, аттестации персонала, обеспечения работников трудовыми и социальными гарантиями и льготами и прочих, входящих в их ведение проблем, перед советом директоров, правлением и генеральным директором Общества в соответствии с их компетенцией. 4.8. Компетентный орган Общества, принявший решение о разработке локального нормативного акта, вправе поручить подготовку проекта соответствующему должностному лицу, структурному подразделению Общества либо разработать проект самостоятельно, в том числе в рабочих комиссиях и группах. В любом случае компетентный орган издает распорядительный документ, определяющий цели, сроки и направления разработки локального нормативного акта, порядок его согласования с другими органами, должностными лицами и структурными подразделениями Общества. 4.9. Орган управления, должностное лицо или структурное подразделение, разрабатывающие локальный нормативный акт, подготавливают проект данного акта с обязательным представлением правового, экономического, а при необходимости - технического обоснования необходимости принятия такого документа и последствий его принятия. 4.10. Любой локальный нормативный акт, утверждаемый в Обществе, подлежит обязательной правовой экспертизе со стороны юридической службы Общества либо независимой (внешней) правовой экспертизе (правовому аудиту). Локальный нормативный акт, не прошедший правовую экспертизу, рассмотрению и принятию не подлежит. 5. Порядок изменения и отмены локальных нормативных актов 5.1. Локальные нормативные акты могут быть изменены путем внесения в них дополнительных норм, признания утратившими силу отдельных норм, утверждения новой редакции существующих Положений только по решению соответствующего компетентного органа, принявшего (утвердившего) данный внутренний документ. Предложение о внесении изменений может исходить от любого органа, который согласно настоящему Положению имеет право ставить вопрос о разработке и принятии соответствующего локального акта либо утверждать этот документ. 5.2. При внесении изменений в локальные нормативные акты обязательно соблюдение требований, предусмотренных п. п. 4.8 и 4.9 Положения. 5.3. Отмена локальных нормативных актов производится с соблюдением правил, предусмотренных п. п. 5.1, 5.2 Положения. 5.4. Изменения, дополнения или отмена локальных нормативных актов подлежат обязательной регистрации в порядке, установленном п. 6.1 Положения. 6. Вступление в силу локальных нормативных актов 6.1. Принятые локальные нормативные акты подлежат обязательной регистрации с включением их в номенклатуру дел и присвоением им порядкового номера в канцелярии Общества. 6.2. Локальные нормативные акты вводятся в действие в срок, указанный в решении (приказе, распоряжении) об их утверждении, а если этот срок не указан - в день принятия (утверждения). 6.3. О принятых локальных нормативных актах должны быть обязательно извещены: акционеры - в порядке, установленном уставом общества для информирования об общем собрании акционеров, если документ принят общим собранием и в ином, установленном действующим законодательством порядке, если документ принят другими органами управления Общества и затрагивает права акционеров; члены органов управления и должностные лица Общества, чьи служебные функции связаны с предметом соответствующего документа, - персонально; работники Общества - путем доведения до сведения руководителем структурного подразделения и/или вывешивания документа или информации о нем на доски объявлений. 6.4. Локальные нормативные акты хранятся по месту расположения исполнительных органов Общества. Подписано в печать 25.01.2007 ————