"Финансовая газета. Региональный выпуск", 2007, N 30

Вопрос: АО "Заря" реорганизуется путем присоединения к АО "Вертекс". Акционеров "Зари" не устраивают условия конвертации акций. Коэффициент конвертации установлен исходя из рыночной стоимости акций каждого АО, которую определил независимый оценщик. Этот коэффициент равен 2, т.е. за одну акцию акционеры получат две акции АО "Вертекс", в то время как последние сделки по купле-продаже акций АО "Заря" были совершены по 17 руб. за акцию, а общества "Вертекс" - по 6 руб. Не занижен ли коэффициент конвертации?

Ответ: В принципе определение коэффициента конвертации акций исходя из их рыночной стоимости следует признать справедливым. Это реальная величина, она отражает оценку бизнеса на рынке. Однако реальную рыночную оценку акций имеют только те АО, акции которых котируются на организованном рынке ценных бумаг. Для них определение коэффициентов конвертации акций по рыночному курсу хотя и не лишено недостатков в связи с колебаниями курсов акций под влиянием внешних факторов, не зависящих от деятельности АО, но все же является достаточно обоснованным. Однако пока фондовый рынок России недостаточно развит и таких АО, акции которых прошли листинг, имеют официальные котировки на той или иной фондовой бирже, очень мало (менее 1% от общего количества акционерных обществ). Поэтому, как правило, рыночный курс акций приходится определять расчетным путем с привлечением независимых оценщиков. Практика показывает, что их оценки, даже проведенные по одной и той же методике, существенно расходятся (нередко в несколько раз).

В такой ситуации более справедливым может оказаться коэффициент конвертации, рассчитанный по стоимости чистых активов. Он объективно отражает стоимость имущества фирмы, свободного от долговых обязательств, приходящегося на одну акцию.

Пример. В процессе присоединения находятся два ОАО - "М" и "Н", количество акций "М" - 2400 тыс. шт., "Н" - 360 тыс. шт. (1 800 000 : 5). Стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию, т.е. балансовая стоимость акций, составляет:

ОАО "М" - 38 400 тыс. руб. : 2400 тыс. шт. = 16 руб.

ОАО "Н" - 43 200 тыс. руб. : 360 тыс. шт. = 120 руб.

Следовательно, коэффициент конвертации акций ОАО "Н" в акции ОАО "М" равен 7,5 (120 : 16 = 7,5). Такой сравнительно высокий коэффициент конвертации объясняется тем, что хотя обе организации по своим масштабам существенно не различаются (стоимость чистых активов у общества "Н" больше всего на 12,5%), но из-за разной номинальной стоимости акций значительно отличается их количество (в обществе "Н" почти в 7 раз меньше акций).

Даже в том случае, когда коэффициент конвертации акций определен по данным об их рыночной стоимости, установленной независимым оценщиком, целесообразно для оценки полученного результата произвести также расчет по стоимости чистых активов. При этом если организация рентабельна, то рыночная стоимость ее акций должна быть выше балансовой, но не может быть ниже. Аналогичная ситуация в ООО: если оно рентабельно, то рыночная стоимость долей должна быть выше их номинальной стоимости.

Порядок конвертации акций присоединяемого АО в акции общества, к которому производится присоединение (в том числе коэффициент конвертации), определяется договором. Договор о присоединении утверждается общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в присоединении, по представлению совета директоров (или наблюдательного совета).

Акции присоединяемого общества (в данном случае - акции общества "Заря") погашаются. Если на балансе присоединяемого общества были акции, ранее приобретенные или выкупленные у своих акционеров (на счете 81 "Собственные акции"), то они также погашаются.

Г.Киперман

Профессор

Института микроэкономики

Подписано в печать

25.07.2007

————