"ЭЖ Вопрос-Ответ", 2007, N 7

Вопрос: Общество хочет провести уменьшение уставного капитала путем сокращения общего количества акций. Какие должны быть этапы у этого процесса? Каким образом происходит сокращение акций?

Ответ: Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем сокращения общего количества акций осуществляется посредством приобретения обществом части собственных акций. Следует иметь в виду, что уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества (ст. 101 ГК РФ, п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об АО).

Вопрос об уменьшении уставного капитала находится в компетенции общего собрания акционеров (пп. 7 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Общее собрание акционеров может быть проведено в двух формах: в форме совместного присутствия акционеров на собрании и путем проведения заочного голосования (п. 1 ст. 50 Закона об АО).

Не более чем за 50 дней до даты проведения собрания (и не ранее даты принятия решения о проведении собрания) составляется список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров (ст. 51 Закона об АО). Этот список составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должен содержать наименование лица, данные о количестве и типе акций, правом голоса по которым оно обладает, а также почтовый адрес этого лица в Российской Федерации (п. 3 ст. 51 Закона об АО).

Не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания каждому лицу, перечисленному в списке, или направляется заказным письмом, или лично вручается под роспись сообщение о дате и месте проведения общего собрания.

Уставом АО может быть определен и другой способ уведомления акционеров.

При проведении общего собрания путем заочного голосования акционерам заранее направляются бюллетени для голосования. Устанавливается дата окончания приема заполненных бюллетеней. Бюллетени, поступившие в общество после этой даты, при определении кворума и подсчете голосов не учитываются.

Решение об уменьшении уставного капитала АО принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования (в двух экземплярах), который подписывают члены счетной комиссии или лицо, выполняющее ее функции. Протокол об итогах голосования должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 1 ст. 62 Закона об АО).

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, участвующие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания;

- повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться: основные положения выступлений; вопросы, поставленные на голосование; итоги голосования по ним; решения, принятые собранием.

Правомочность решения общего собрания определяется кворумом. Он достигается, если в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (ст. 58 Закона об АО). В случае отсутствия кворума должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества.

Принимая решение об уменьшении уставного капитала АО, необходимо учитывать, что его величина не может быть меньше минимального размера, установленного ст. 26 Закона об АО. В частности, для закрытого акционерного общества минимальный размер составляет стократную сумму минимального размера оплаты труда (100 МРОТ), установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

В решении общего собрания акционеров (которое отражается в протоколе общего собрания) должны быть определены типы приобретаемых акций (обыкновенные или привилегированные), их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, который не может быть менее 30 дней. Оплата приобретаемых обществом акций, если иное не предусмотрено уставом общества, осуществляется деньгами (п. 4 ст. 72 Закона об АО).

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении (п. 3 ст. 72 Закона об АО). Не позднее 30 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общество должно в письменной форме уведомить об этом всех своих кредиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц (ст. 30 Закона об АО).

Таким изданием является "Вестник государственной регистрации" (Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355 "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации").

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

По истечении указанных сроков общество обязано провести государственную регистрацию изменений в уставе общества, связанных с уменьшением его уставного капитала.

Обратите внимание! Такая регистрация осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов (п. 2 ст. 30 Закона от АО). Отсутствие таких доказательств, в том числе и публикаций, является основанием для отказа в государственной регистрации изменений (Постановление ФАС Уральского округа от 13.12.2006 N Ф09-11131/06-С4).

О.Мокроусов

Эксперт

АКДИ "ЭЖ"

Подписано в печать

03.07.2007

————