"Инвестиционный банкинг", 2007, N 1

КОММЕНТАРИИ К ПРИКАЗУ ФСФР РОССИИ

ОТ 11 ИЮЛЯ 2006 Г. N 06-74/ПЗ-Н

13 ноября 2006 г. в Минюсте России был зарегистрирован Приказ ФСФР России от 11 июля 2006 г. N 06-74/пз-н "Об утверждении Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества". (Зарегистрировано в Минюсте России 13.11.2006 N 8467.)

Действующие правила ведения реестров владельцев именных ценных бумаг впервые были разработаны на основе Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон). В Российской Федерации из-за неразвитости депозитарной системы, которая в зарубежных странах несет функции по ведению реестров, институт регистраторов достаточно популярен. Поэтому в соответствии с действующим законодательством акционерное общество обязано вести реестр акционеров с момента государственной регистрации. При этом ведение реестра может осуществлять либо сам эмитент, либо специализированный регистратор. Ведение реестра непосредственно эмитентом в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" допускается в том случае, если число владельцев ценных бумаг не превышает пятисот. Иначе эмитент обязан перепоручить ведение реестра специализированной организации. Эмитент ценных бумаг заключает соответствующий договор с держателем реестра, который обязуется осуществлять все действия по ведению реестра. В реестре осуществляется учет владельцев именных ценных бумаг.

Утвержденное Положение установило порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в случае приобретения более 30 процентов акций. При приобретении более 30 процентов акций ОАО держатель реестра должен подготовить список владельцев ценных бумаг в связи с получением эмитентом добровольного (обязательного) предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг и требования о выкупе ценных бумаг, подготовить список владельцев ценных бумаг, внести в реестр записи о блокировании всех операций по лицевому счету и записи о переходе права собственности на ценные бумаги. Также установлены требования к депозитарной деятельности в указанных случаях. Действие Положения также распространяется и на эмитентов ценных бумаг, осуществляющих ведение своего реестра самостоятельно.

Ведение реестра

В соответствии с Положением держатель реестра обязан осуществлять следующие операции в реестре:

1. Подготавливать список владельцев ценных бумаг в связи с получением эмитентом добровольного (обязательного) предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг (предусмотренного ст. 84.7 Закона об акционерных обществах) и требования о выкупе ценных бумаг (ст. 84.8).

Сроки: в течение трех рабочих дней с момента представления необходимых документов регистратору.

- Необходимо представить список владельцев ценных бумаг, которым адресовано добровольное (обязательное) предложение, уведомление о праве требовать выкупа или требование о выкупе, на основании распоряжения эмитента.

- На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра регистратор вправе подготовить и направить владельцам соответствующих ценных бумаг (иным зарегистрированным лицам) добровольное (обязательное) предложение, уведомление о праве требовать выкупа или требование о выкупе.

2. Подготавливать список владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.

Сроки: не менее десяти дней с даты, на которую должен быть составлен указанный список, а в случае, если распоряжение эмитента поступило с этой даты, - в течение десяти дней со дня представления распоряжения эмитента регистратору.

- При получении требования о выкупе эмитент обязан направить заверенную им копию такого требования регистратору вместе с распоряжением о подготовке на дату, указанную в требовании о выкупе, списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах. Указанная копия должна содержать отметку Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - ФСФР России) о дате представления ей предварительного уведомления о требовании о выкупе.

- В течение трех рабочих дней с момента получения требования о выкупе от эмитента регистратор направляет номинальному держателю требование о представлении указанного списка по состоянию на дату, указанную в требовании о выкупе. Номинальный держатель обязан составить требуемый список и направить его регистратору в течение семи дней после наступления даты, указанной в требовании о выкупе.

- Если номинальный держатель не представил указанный список регистратору в срок, установленный настоящим Положением, регистратор включает в список владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона, номинального держателя, а также в течение десяти дней по истечении установленного срока в письменной форме уведомляет ФСФР России о том, что номинальный держатель не представил соответствующий список.

3. Вносить в реестр записи о блокировании всех операций по лицевому счету в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 84.7 и ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.

Сроки: в течение трех рабочих дней с момента представления необходимых документов регистратору.

- Статья 84.7. Внесение данной записи производится регистратором по распоряжению владельца ценных бумаг о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами является владельцем более 95 процентов акций эмитента. К указанному распоряжению должна быть приложена копия требования владельца ценных бумаг о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, направляемая им лицу, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами является владельцем более 95 процентов акций эмитента.

Регистратор обязан выдать владельцу ценных бумаг копию указанного распоряжения с отметкой регистратора о блокировании всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг, заверенной печатью регистратора.

Прекращение блокирования всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг производится:

- при внесении в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке, предусмотренном п. 2.6 настоящего Положения, к лицу, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги;

- по распоряжению владельца ценных бумаг не ранее чем по истечении 15 дней со дня получения лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами является владельцем более 95 процентов акций эмитента, требования владельца ценных бумаг о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, если до этого момента регистратором не было получено документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном в указанном требовании. К данному распоряжению должны быть приложены копии документов, подтверждающих дату получения лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами является владельцем более 95 процентов акций эмитента, требования владельца ценных бумаг либо возврат оператором почтовой связи заказного письма-требования с сообщением об отказе от его получения или по причине отсутствия указанного лица по почтовому адресу.

- Статья 84.8. Внесение в реестр записей о блокировании всех операций по лицевому счету владельцев ценных бумаг (иных зарегистрированных лиц) производится регистратором на основании требования о выкупе с даты, на которую регистратором в соответствии с указанным требованием должен быть составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг. С указанной даты не допускается в том числе проведение операций по переходу прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение.

Прекращение блокирования всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг (иного зарегистрированного лица) производится:

- по распоряжению лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги, соответствующему требованиям, предусмотренным п. 2.6 настоящего Положения;

- по истечении 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, если в течение указанного срока регистратору не были представлены документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в размере, предусмотренном требованием о выкупе, и в порядке, установленном п. 7 ст. 84.8 Закона.

4. Вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, выкупаемые в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 84.7 и ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.

Сроки: в течение трех рабочих дней с момента представления необходимых документов регистратору.

- Регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета их владельца (иного зарегистрированного лица) и внести в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены выкупаемые ценные бумаги, документов.

- Документом, подтверждающим оплату выкупаемых ценных бумаг, является платежное поручение с отметкой банка о его исполнении либо квитанция отделения почтовой связи о почтовом переводе.

- После внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, выкупаемые в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона, регистратор обязан направить бывшему владельцу ценных бумаг (иному зарегистрированному лицу) уведомление о списании с его счета ценных бумаг в течение одного рабочего дня с момента внесения в реестр соответствующей записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Совершение записей по счетам депо

1. Депозитарий обязан блокировать все операции с выкупаемыми ценными бумагами по всем счетам депо клиентов (депонентов), на которых учитываются выкупаемые в соответствии со ст. 84.8 Закона об акционерных обществах ценные бумаги, на основании требования регистратора о составлении списка владельцев указанных ценных бумаг.

Если депозитарий не является зарегистрированным лицом в системе ведения реестра, блокирование операций осуществляется на основании информации, полученной от депозитария, депонентом которого он является.

2. Прекращение блокирования операций с выкупаемыми ценными бумагами по счетам депо указанных клиентов (депонентов) производится:

- в случае выкупа ценных бумаг в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона, основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) является уведомление регистратора;

- в случае если добровольное (обязательное) предложение, уведомление о праве требовать выкупа или требование о выкупе касается эмиссионных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением в депозитарии, операции держателя реестра, перечисленные в начале статьи, производятся депозитарием, осуществляющим обязательное централизованное хранение этих ценных бумаг.

Я.В.Нимаева

Независимый эксперт

Подписано в печать

05.03.2007

————