"Право и экономика", 2007, N 3

Вопрос: Общее собрание акционеров приняло решение об уменьшении уставного капитала с нынешних 5800 тыс. руб. до 4300 тыс. руб. с целью приведения его в соответствие с фактической стоимостью чистых активов общества. Уставный капитал уменьшается путем приобретения у акционеров части размещенных акций и их погашения. Можно ли на приобретение акций кроме чистой прибыли направить часть резервного фонда?

Ответ: Нет, нельзя. Направления использования резервного фонда в акционерном обществе определены ст. 35 Закона "Об акционерных обществах": на покрытие убытков общества, погашение эмитированных обществом облигаций и на выкуп акций общества (при отсутствии иных источников средств). В последнем случае речь идет именно о выкупе акций, а не о приобретении их. В Законе "Об акционерных обществах" (гл. IX "Приобретение и выкуп обществом размещенных акций") эти понятия четко различаются: приобретение размещенных акций - это право акционерного общества, но не обязанность. А выкуп акций осуществляется по требованию акционеров. Если акционеры в соответствии с положениями ст. 75 Закона "Об акционерных обществах" получили право требовать выкупа принадлежащих им акций и решили воспользоваться своим правом, то акционерное общество обязано их выкупить.

Если, например, на общем собрании акционеров решается вопрос об одобрении крупной сделки, то акционер, голосовавший против принятия этого решения или не принимавший участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций и акционерное общество обязано их выкупить. Правда, есть одно ограничение: на выкуп акций по требованиям акционеров можно направить сумму, не превышающую 10% стоимости чистых активов общества. Если, например, на дату принятия решения об одобрении крупной сделки стоимость чистых активов общества составляет 12 460 тыс. руб., то на выкуп акций по требованию акционеров можно истратить 1246 тыс. руб. Так как акции выкупаются не по номинальной, а по рыночной стоимости, то может оказаться, что для удовлетворения всех предъявленных требований понадобилась бы более значительная сумма, например 1432 тыс. руб. В этом случае требования всех предъявивших их акционеров удовлетворяются, но не полностью, а с равным для всех дисконтом: 1246 : 1432 = 0,87. Все заявленные требования удовлетворяются на 87%: если акционер требует выкупить у него, например, 854 акции, то у него будут выкуплены 743 акции (854 x 0,87) и т.д. Если в течение установленного законодательством срока выкупа акций (30 дней) у акционерного общества будет недостаточно чистой прибыли, то недостающая сумма средств может быть привлечена из резервного фонда общества.

Правда, наличие у общества источников финансовых ресурсов для выкупа акций (чистой прибыли и резервного фонда) еще не гарантирует наличия необходимой суммы денежных средств, например, из-за значительной дебиторской задолженности. В этом случае с согласия акционеров оплата выкупленных у них акций может производиться продукцией предприятия, сертификатами банков и др. Не возбраняется использовать кредит банка: законодательством однозначно определены только источники средств, которые можно использовать для выкупа у акционеров.

Г.Я.Киперман

Д. э. н.,

профессор,

заведующий лабораторией

ОАО "Институт микроэкономики",

специалист по экономике

и управлению народным хозяйством

Подписано в печать

05.03.2007

————