"Налогообложение, учет и отчетность в страховой компании", 2007, N 2

СТРАНЕ НУЖЕН НОВЫЙ И БОЛЕЕ ЭФФЕКТИВНЫЙ ЗАКОН О БУХУЧЕТЕ

Несмотря на то что действующий с 1996 г. Закон "О бухгалтерском учете" в полной мере давно не отвечает всем требованиям как отечественного, так и мирового рынка, реформа в сфере бухгалтерского учета и финансовой отчетности продолжает стоять на месте. Споры между законодателями и Правительством порой носят принципиальный характер. В чем их суть?

Конечно, участники законотворческого процесса, на которых возложена ответственность за подготовку правовых документов, обеспечивающих проведение реформы, не сидят сложа руки. Два года назад Правительство РФ внесло в Государственную Думу законопроект "О консолидированной финансовой отчетности", который оно считало промежуточным, необходимым лишь до принятия фундаментального закона об учете и отчетности. Но законопроект вызвал очень много вопросов на стадии первого и второго чтений, и не исключено, что на нем будет поставлен крест.

Более года назад депутаты Государственной Думы А.В. Буренин и И.Н. Игошин предложили проект закона "О регулировании бухгалтерского учета и финансовой отчетности". Правда, по информации А.В. Буренина, возглавляющего фонд "Национальная организация по стандартам финансового учета и отчетности", парламентарии пошли навстречу представителям Минфина, которые попросили их притормозить продвижение документа, и не стали форсировать события. Расчет делался на то, что в течение нескольких месяцев Правительство внесет в Госдуму разрабатываемый Минфином законопроект "Об официальном бухгалтерском учете" и в ходе работы над ним в нем будут учтены основные идеи депутатского документа. Однако подготовка правительственного законопроекта, разработчиком которого является Минфин, крайне затянулась. К тому же у многих специалистов и экспертов заинтересованных сторон, познакомившихся с основными положениями его текста, опубликованного на сайте Минфина еще минувшим летом, появилось много претензий к документу.

В беседе с корреспондентом ИД "Регламент" член Комитета Государственной Думы по бюджету и налогам А.В. Буренин обратил внимание на восемь принципиальных положений законопроекта, по которым у него и возглавляемого им фонда "Национальная организация по стандартам финансового учета и отчетности" (НСФО) серьезные расхождения с Минфином как разработчиком этого документа:

1. Эксперты фонда не согласны с тем, как в проекте прописаны основные цели будущего закона. По их мнению, целью закона должно быть удовлетворение информационных потребностей пользователей финансовой отчетности в интересах принятия ими экономических решений. Пользователями финансовой отчетности являются инвесторы, акционеры, кредиторы, контрагенты, работники, организации, государственные органы и общественность.

2. В НСФО считают, что принимать отдельный закон о консолидированной финансовой отчетности нет необходимости.

Консолидированная финансовая отчетность является частью официального бухгалтерского учета, упомянутого в Конституции РФ. Множественность законов может привести к теоретически неоправданному законодательному разделению понятий консолидированной и индивидуальной отчетности. Правила признания и оценки статей индивидуальной и консолидированной отчетности должны быть едиными. Это необходимо для снижения расходов на составление отчетности и повышения прозрачности отчетности для пользователей.

3. Экспертов НСФО не удовлетворяет предложенное Минфином регулирование техники учета.

В целом техника учета должна регулироваться на уровне подзаконных актов. В частности, целесообразно исключить из законопроекта, подготовленного Минфином, ст. 8 "Первичные учетные документы", ст. 9 "Регистры бухгалтерского учета", ст. 10 "Инвентаризация активов и обязательств", ст. 11 "Денежное измерение объектов бухгалтерского учета" и перечень возможных видов активов в ст. 5 "Объекты бухгалтерского учета". Это позволит вносить оперативные изменения в правила, регулирующие технику учета, по мере развития информационных технологий и Международных стандартов финансовой отчетности.

4. В НСФО не поддерживают предложенную Минфином систему регулирования.

Законопроект не предоставляет никаких новых прав негосударственным органам регулирования в сравнении с действующим законодательством, за исключением установления сроков реакции государственного органа на получаемые проекты стандартов. Предлагаемая система, по сути, не предполагает передачи избыточных функций по разработке проектов стандартов на уровень негосударственного регулирования, что было признано целесообразным решением рабочей группы по вопросам государственного регулирования в сфере финансовых рынков при Правительственной комиссии по проведению административной реформы от 19 сентября 2003 г.

Право принятия нормативных документов, в том числе отраслевых стандартов, предоставлено разным государственным органам. Предлагаемая множественность органов негосударственного и государственного регулирования ведет к возможным коллизиям между разрабатываемыми и (или) утверждаемыми ими нормативными правовыми актами и к отсутствию ответственных за разработку полного пакета стандартов. В настоящее время государственный орган принимает программу подготовки стандартов и сам отвечает за ее исполнение. В предлагаемой системе утверждает программу государственный орган, а ее исполнение зависит от представления проектов стандартов негосударственными органами, причем ни один из них не отвечает за исполнение программы, так же как и государственный орган. Таким образом, вероятность неисполнения программы разработки стандартов увеличивается в сравнении с существующими правилами.

В системе должен быть один негосударственный орган, который будет готовить полный пакет стандартов. Государственный орган не должен сам формулировать текст стандартов, имея полномочия принять или мотивированно отклонить предлагаемый негосударственным органом текст.

5. В НСФО не считают оптимальной предложенную Минфином систему стандартов финансовой отчетности.

Законопроект предполагает сложную систему документов, принимаемых по разной процедуре:

- МСФО (принимаемые в соответствии с Законом "О консолидированной финансовой отчетности");

- национальные стандарты;

- отраслевые стандарты;

- разъяснения национальных и отраслевых стандартов.

Предполагается также принятие рекомендаций СРО и стандартов экономического субъекта ненормативного характера. Стандарты будут приниматься разными органами регулирования, что создает высокий риск правовых коллизий между ними. Сложность предлагаемой системы стандартов приведет к неоправданному росту затрат федерального бюджета по координации действий множества органов негосударственного и государственного регулирования.

Необходима единая система стандартов финансовой отчетности, принимаемых по единой процедуре единым органом, как это предложено в законопроекте НСФО "О регулировании бухгалтерского учета и финансовой отчетности".

6. В НСФО не поддерживают позиции Минфина в отношении минимальных квалификационных требований к главным бухгалтерам.

В конечном итоге ответственность за достоверность отчетности несет руководитель организации. Упоминание о минимальных квалификационных требованиях в законопроекте является избыточным, поскольку это внутреннее дело организации. Введение минимальных квалификационных требований может привести к монополизации рынка образовательных услуг. Правила разрешения разногласий между руководителем и главным бухгалтером, содержащиеся в законопроекте, практически нереализуемы (п. 8 ст. 6). Целесообразно исключить из законопроекта п. п. 7 и 8 ст. 6.

7. Спорным является вопрос о проблемах финансовой отчетности представителей малого бизнеса.

В сферу действия законопроекта включены адвокаты и физические лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. Малый бизнес не освобожден от ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности. Отчетность этих лиц не имеет широкого круга внешних пользователей. Главным внешним пользователем их отчетности являются налоговые органы, интересы которых удовлетворяются требованиями налогового законодательства. Финансовую отчетность эти лица должны иметь возможность составлять в добровольном порядке. В законопроекте необходимо предусмотреть механизм освобождения индивидуальных предпринимателей и малого бизнеса от обязательного составления финансовой отчетности.

8. Законопроект Минфина не предлагает решения проблемы правоприменения стандартов отчетности. Сегодня организации не исполняют действующих ПБУ, и несложно спрогнозировать, что повышение качества требований к отчетности не изменит эту ситуацию. В связи с этим вопрос появления собственных энронов - это лишь вопрос времени. Очень странно, что этой темой не озабочен Минфин, не желающий учиться ни на собственных, ни на чужих ошибках. Несомненно, новый закон должен содержать основы системы обеспечения исполнения стандартов, которые гарантировали бы права пользователей отчетности. Причем эта система должна основываться на принципах гражданско-правовой ответственности, а не уголовной и административной. Каждый инвестор должен быть уверен, что в случае, если искажения в отчетности привели к убыткам, организация, их допустившая, обязана эти убытки возместить.

В НСФО пришли к выводу, что законопроект не устраивает профессиональное сообщество и ухудшает существующую в настоящее время ситуацию. О своем несогласии с основными положениями законопроекта "Об официальном бухгалтерском учете" фонд известил Минфин.

Свое несогласие со многими положениями минфиновского варианта законопроекта высказал и РСПП. В беседе с корреспондентом Издательского дома "Регламент" А.В. Буренин как глава фонда НСФО, активно сотрудничающего с РСПП, обратил внимание на несколько принципиальных позиций из заключения РСПП о законопроекте "Об официальном бухгалтерском учете". Суть их в следующем:

1. В законопроекте, подготовленном Минфином, некорректно сформулирована цель.

В соответствии со ст. 1 законопроекта его целью является "защита прав и законных интересов граждан, организаций и государства". Поскольку общество соприкасается лишь с конечным результатом работы бухгалтеров - финансовой отчетностью, разумной целью регулирования в сфере бухгалтерского учета, по мнению представителей РСПП, должна быть "защита информационных интересов пользователей финансовой отчетности". Однако именно эти интересы законопроект не защищает.

Что касается содержательной стороны, то законопроект не содержит новаций в сравнении с ныне действующим Законом и противоречит МСФО по многим принципиальным положениям: формирование профессионального суждения, расчетных бухгалтерских оценок не только не предусмотрено законопроектом, но и никак не вписывается в его логику; предлагаемая система регулирования не выдерживает никакой критики, поскольку не сделана даже попытка решить главный вопрос - конфликт интересов в Минфине как главном фискальном органе и органе, осуществляющем государственное регулирование в данной области. С учетом этого принятие законопроекта в предложенной редакции может законсервировать сложившуюся ситуацию как минимум на два-три года и отбросит российское бизнес-сообщество назад в вопросе реформирования системы бухучета и отчетности.

С процессуальной точки зрения, принятие законопроекта поставит законодателя в положение, когда он вынужден будет принимать два других небесспорных законопроекта (о консолидированной финансовой отчетности и пакет поправок к Закону об аудиторской деятельности, регулирующих деятельность профессиональных СРО). Ведь законопроект в части связи с МСФО косвенно ссылается на проект закона "О консолидированной финансовой отчетности", по которому Госдума пока не сформировала окончательную позицию. В части описания процедур разработки национальных стандартов законопроект предполагает наличие и функционирование профессиональных СРО, которые пока не определены законодательно.

Законопроект предполагает наличие четырех различных учетных систем, по которым организации будут вынуждены составлять финансовую отчетность, а именно:

1) полный комплект МСФО или ОПБУ США для инвесторов;

2) МСФО, признанные в порядке, утвержденном Правительством РФ;

3) национальные стандарты и все прочие применимые национальные нормативные акты;

4) налоговый учет.

Такой подход не обоснован с точки зрения пользователей финансовой отчетности и затратен для организаций.

Использование в названии законопроекта взятого из Конституции слова "официальный" создает видимость различия предметов регулирования законопроектов "Об официальном бухгалтерском учете" и "О консолидированной финансовой отчетности". Однако Закон "О бухгалтерском учете" действует с 1996 г. и не был признан неконституционным из-за отсутствия в его названии слова "официальный". По субъективному восприятию предприятий, этот "официальный" учет будет делаться исключительно для чиновников, а для составления финансовой отчетности компании будут вынуждены вести иные виды учета - неофициальные. Если консолидированная финансовая отчетность не входит в понятие официального бухгалтерского учета, то она в соответствии с Конституцией не должна регулироваться федеральным законом. Появление в названии законопроекта слова "официальный" рассматривается бизнес-сообществом как тревожный сигнал о дальнейшем увеличении количества обязательных видов учета и расходов организаций на соблюдение бюрократических требований, не продиктованных нуждами пользователей финансовой отчетности и потребностями финансовых рынков. В РСПП твердо придерживаются позиции, что вся сфера бухгалтерского учета и финансовой отчетности должна регулироваться одним федеральным законом.

2. Система регулирования, предлагаемая в законопроекте, исключает пользователей отчетности из процесса разработки стандартов.

В гл. III законопроекта полномочия по разработке проектов стандартов справедливо передаются на уровень негосударственного регулирования. Однако предлагаемая система регулирования содержит многочисленные негативные моменты, сводящие на нет идею передачи профессиональному сообществу избыточных функций государства.

Множественность негосударственных органов регулирования (п. 4 ст. 20), разрабатывающих проекты стандартов, не позволит обеспечить единую логику и понятийный аппарат нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету и отчетности.

Пункт 4 ст. 20 дает возможность саморегулируемым профессиональным организациям (СРО) становиться негосударственными органами регулирования бухгалтерского учета. Однако разные профессии могут иметь диаметрально противоположные интересы в сфере бухгалтерского учета. Бухгалтеры хотят простые стандарты для облегчения своей работы, а пользователи - максимально детальные стандарты; аудиторы могут зарабатывать на сложности стандартов и их частом изменении, а ученые - продвигать свои оригинальные идеи. Разумный компромисс возможен только в том случае, если все обсуждения будут с самого начала проводиться совместно. При этом интересы пользователей отчетности должны иметь приоритет, поскольку отчетность готовится именно для них. Установление стандартов финансовой отчетности профессиональными организациями бухгалтеров и аудиторов приведет к игнорированию интересов пользователей финансовой отчетности, что противоречит международному опыту и целям реформирования учета и отчетности.

Программу разработки национальных стандартов утверждает уполномоченный федеральный орган (ст. 24), который затем обеспечивает ее доступность негосударственным органам регулирования и иным лицам для ознакомления. Получается, что государство планирует деятельность негосударственных органов регулирования, а в случае их несогласия самостоятельно разрабатывает и принимает стандарты (ст. 26). Такой механизм противоречит концепции саморегулирования и логике административной реформы.

Пункт 3 ст. 20 устанавливает множественность государственных органов регулирования, поскольку, кроме уполномоченного федерального органа, к ним относятся также "иные органы, которым федеральными законами предоставлено право регулировать бухгалтерский учет". Ввиду отсутствия в законопроекте системы разрешения коллизий между подзаконными нормативными правовыми актами, принятыми различными органами государственного регулирования, открытый список таких органов приведет к анархии в регулировании бухгалтерского учета.

Предлагаемый в законопроекте подход к регулированию бухгалтерского учета и отчетности создает лишь видимость передачи избыточных функций государственных органов на уровень негосударственного регулирования, на практике лишь закрепляя существующую ситуацию. В частности, в п. 7 ст. 25 непонятны действия государственного органа в случае представления ему нескольких проектов стандартов в соответствии с программой. Непонятно, должен ли он будет самостоятельно сформировать единое целое из лучших предложений или должен будет отклонить все проекты, кроме одного. Установленные п. 9 ст. 25 критерии позволят государственному органу отклонить любой не понравившийся ему по какой-либо причине стандарт. Таким образом, в предложенной редакции законопроект практически исключает возможность саморегулирования в рамках предлагаемой системы.

В РСПП считают, что при разработке законопроекта не были учтены в полной мере выводы Правительственной комиссии по проведению административной реформы. 19 сентября 2003 г. рабочая группа по вопросам государственного регулирования в сфере финансовых рынков при Правительственной комиссии по проведению административной реформы одобрила проект заключения по вопросу совершенствования регулирования в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Рабочая группа рекомендовала трехуровневую систему регулирования в сфере бухгалтерского учета и финансовой отчетности, состоящую из государства, негосударственного института регулирования и профессионального саморегулируемого сообщества.

К первому уровню относятся:

- государство, которое в лице Правительства РФ обеспечивает проведение государственной политики в области развития бухгалтерского учета и совершенствования системы финансовой отчетности; определяет основные требования к организации и ведению бухгалтерского учета и к составлению и представлению финансовой отчетности; устанавливает правовые основы деятельности негосударственных институтов в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности;

- уполномоченный Правительством РФ федеральный орган, который утверждает выработанные негосударственным институтом методологические документы (положения, методические указания и рекомендации).

Второй уровень - это негосударственный институт, создаваемый с участием профессионального и бизнес-сообщества, государственных структур, пользователей финансовой отчетности. Он участвует в разработке предложений перспективных направлений развития бухгалтерского учета и финансовой отчетности и в определении основных требований к организации и ведению бухгалтерского учета и составлению и представлению финансовой отчетности; разрабатывает методологические документы (положения, методические указания и рекомендации), взаимодействует с соответствующими международными организациями, в частности с Советом по международным стандартам финансовой отчетности в Лондоне, в области разработки стандартов, их интерпретации, организации работ по переводу МСФО на русский язык, обмена опытом; определяет требования к созданию профессиональных саморегулируемых организаций (СРО) в области бухгалтерского учета и осуществляет контроль за их деятельностью. Основной задачей негосударственного института должно стать обеспечение качества положений (стандартов) и других нормативных актов по бухгалтерскому учету.

Третий уровень - это саморегулируемые организации (СРО), которые участвуют в разработке методологических документов; способствуют развитию бухгалтерской профессии посредством аттестации, дополнительного обучения, повышения квалификации, установления этических норм и профессиональных правил; осуществляют контроль соблюдения членами установленных СРО норм и правил профессиональной деятельности; прорабатывают вопросы о возможности определения на законодательном или ином уровне требований к квалификации бухгалтеров, о роли бухгалтера в системе корпоративного управления, о контроле за оказанием бухгалтерских услуг на профессиональной основе.

3. Предложенная разработчиками минфиновского законопроекта сложная система нормативных актов создает возможность правовых коллизий и увеличивает затраты организаций.

В международной практике налицо стремление к максимальной унификации правил бухгалтерского учета и отчетности. Так, главной целью Совета по МСФО является разработка единого комплекта высококачественных, понятных и пригодных для обязательного применения глобальных стандартов финансовой отчетности, которые требуют представления высококачественной, прозрачной и сопоставимой информации в финансовой отчетности, чтобы помочь участникам мировых рынков капитала и другим пользователям принимать экономические решения. Стремление развитых стран к унификации стандартов отчетности сдерживается в первую очередь соображениями налогообложения, как это происходит в ЕС, где в ряде стран государственный бухгалтерский учет является основой определения налоговой базы.

Кроме унификации, происходит и процесс кодификации нормативных правовых актов, касающийся также вопросов учета и отчетности. МСФО изначально представляют собой принятый одним органом единый набор документов со стандартными названиями и нумерацией, публикуемый единым сборником. В настоящее время у нас в результате принятия Налогового кодекса успешно кодифицировано налоговое законодательство. Даже в такой консервативной с бухгалтерской точки зрения стране, как США, начат процесс кодификации Общепризнанных принципов бухгалтерского учета (US GAAP), идущий параллельно с конвергенцией US GAAP с МСФО.

Законопроект следует противоположной логике. Он предусматривает следующие пересекающиеся пласты бухгалтерских правил:

1) законы.

Пункт 1 ст. 4 относит к законодательству РФ о бухгалтерском учете закон, о проекте которого идет речь, и другие федеральные законы. В настоящее время множество законов содержат бухгалтерские нормы, и законопроект, над которым идет работа, не предполагает внесения в них изменений. В любой момент могут быть приняты новые законы, содержащие регулирующие бухгалтерский учет нормы. В соответствии с п. 1 ст. 6 нормы других федеральных законов в отношении бухгалтерского учета, по сути, имеют приоритет перед законопроектом, однако п. 2 ст. 4 предписывает приоритет норм законопроекта над бухгалтерскими нормами других законов в случае их противоречия. Если учесть рамочный характер законопроекта, то, видимо, будут применяться правила других законов. Вероятны противоречия других законов со стандартами финансовой отчетности, то есть с подзаконными актами. Приоритет стандартов в такой ситуации не установлен. Таким образом, бухгалтерские нормы, например Законов "О лизинге" или "Об акционерных обществах", будут иметь приоритет. В результате отчетность будет недостоверна;

2) международные стандарты, которые упоминаются в ч. 6 ст. 18, пп. 4 п. 1 ст. 22 и косвенно в п. 11 ст. 12.

Законопроект основан на предположении, что параллельно будет принят проект закона "О консолидированной финансовой отчетности". В случае если он не будет принят, рушится всякая методологическая и понятийная связь между элементами предлагаемой системы регулирования, поскольку единственной слабой связью между многочисленными бухгалтерскими нормотворцами является их ориентация на МСФО (пп. 4 п. 1 ст. 22). При этом принятие Госдумой законопроекта "О консолидированной финансовой отчетности" (далее - законопроект о КФО) в предложенной редакции, считают в РСПП, нецелесообразно по следующим причинам:

а) законопроект о КФО не обеспечивает удовлетворения интересов пользователей финансовой отчетности, поскольку не способствует изменению сложившейся ситуации. Составление отчетности по МСФО уже сейчас обязательно для кредитных организаций, эмитентов ценных бумаг, включаемых в котировальные списки "А" первого и второго уровней на российских биржах, а также разрешено для составления сводной бухгалтерской отчетности вместо отчетности по российским правилам. Таким образом, реальной целью законопроекта, по сути, является внедрение любыми средствами нового юридического института в виде МСФО в действующее правовое поле, а не декларируемые интересы пользователей информации, содержащейся в отчетности;

б) законопроект о КФО нереализуем в части внедрения в правовое пространство Российской Федерации защищенных авторскими правами результатов деятельности иностранной некоммерческой организации, поскольку действующее законодательство (в первую очередь Конституция РФ) не позволяет это сделать. Именно по этой причине авторы не смогли предложить юридического механизма реализации данной задачи, а сделали общую ссылку на необходимость разработки подобного механизма Правительством РФ;

в) законопроект о КФО тормозит проведение крайне актуальной полноценной реформы системы регулирования бухгалтерского учета и финансовой отчетности, заранее устанавливая барьеры на пути ее осуществления. Не устраняются недостатки действующего законодательства, препятствующие не только переходу на МСФО, но и полноценному использованию их основных принципов при формировании национальных стандартов;

г) законопроект о КФО не учитывает интересы Российской Федерации, закладывая основы для весьма специфического варианта перехода на МСФО, который подразумевает отказ от собственной системы национальных стандартов, и тем самым неоправданно ограничивает суверенитет нашей страны;

3) национальные стандарты финансовой отчетности, которые в соответствии с законопроектом "Об официальном бухгалтерском учете" должны полностью соответствовать МСФО (пп. 4 п. 1 ст. 22 и ч. 6 ст. 18), но при этом отличаются от них. Дело в следующем:

а) с учетом того, что национальные стандарты будут готовить многочисленные организации с поправкой на "уровень развития науки и практики бухгалтерского учета", система изначально предполагает многочисленные отличия национальных стандартов от МСФО, что приведет к повышению издержек и сохранению недоверия к российской отчетности со стороны инвесторов;

б) в законопроекте Минфина предлагается рекомендательный список содержания национальных стандартов (п. 3 ст. 19). Список, в числе прочего, включает в себя план счетов бухгалтерского учета и порядок его применения, который в этом случае будет иметь такую же юридическую силу, как и остальные национальные стандарты. Это может привести к правовым коллизиям. Непонятно, зачем вообще устанавливать обязательный план счетов, поскольку он никак не связан с продекларированной целью законопроекта - защитой интересов пользователей отчетности. План счетов является внутренним делом составителя отчетности;

4) отраслевые стандарты, которые в соответствии с минфиновским законопроектом утверждаются государственными органами, отличающимися от уполномоченного федерального органа (п. 2 ст. 21). Отраслевые стандарты не должны противоречить национальным стандартам (п. 5 ст. 19). На практике велика вероятность возникновения противоречия между отраслевыми и национальными стандартами, а также противоречия отраслевых стандартов между собой, поскольку приниматься они будут разными государственными органами, а отвечать за их соответствие друг другу никто не будет. Можно предположить, что в реальности отраслевые стандарты будут иметь приоритет над национальными, поскольку принимать их в соответствии с законопроектом будет отраслевой регулятор;

5) рекомендации в области организации и ведения бухгалтерского учета, принимаемые органами негосударственного регулирования, которые подлежат применению экономическими субъектами на добровольной основе (п. 2 ст. 19). Фактически эти документы будут являться интерпретациями различных видов российских стандартов. Они не могут противоречить национальным и отраслевым стандартам. Однако эти документы легко могут противоречить друг другу, поскольку это допускается законопроектом и неизбежно в условиях множественности негосударственных органов регулирования. Возможность нескольких источников интерпретаций одинаковой юридической силы нарушает основополагающий принцип стандартизации - установление единых правил;

6) неопределенная совокупность нормативных правовых актов (НПА), затрагивающих бухгалтерский учет и принятых до момента принятия законопроекта. Эти акты в соответствии с п. 2 ст. 29 действуют до их отмены в части, не противоречащей законопроекту. Противоречие их законопроекту маловероятно, а вот стандартам финансовой отчетности они противоречить будут. В связи с этим возможны следующие сложности:

а) не определена сама совокупность документов;

б) непонятно, какой орган будет отменять стандарты, принятые уже не существующими органами;

в) непонятна приоритетность этих нормативных актов в случае их противоречий между собой и со стандартами, принятыми в соответствии с законопроектом.

В РСПП приходят к выводу, что в законопроекте предлагается громоздкая и некодифицируемая система бухгалтерских правил. По мнению РСПП, вместо этого необходим единый комплект стандартов финансовой отчетности (который может содержать специальные правила для отдельных групп организаций) и имеющее более низкую юридическую силу положение по бухгалтерскому учету, регулирующее учетный процесс. Все принятые до принятия нового закона НПА необходимо отменять, указав на конкретную совокупность НПА, которые будут действовать до их изменения или отмены в части, не противоречащей закону. Например, можно сохранить в силе все положения по бухгалтерскому учету. Такая модель позволит избежать смыслового дублирования и противоречий между различными нормативными правовыми актами, а также в случае возникновения коллизий легко разрешать их.

4. Законопроект не позволяет использовать понятийный аппарат МСФО.

Пункт 2 ст. 3 законопроекта предписывает при толковании национальных стандартов финансовой отчетности исходить из определений институтов, понятий и терминов гражданского законодательства и других отраслей законодательства, если бухгалтерскими нормативными правовыми актами не установлено иное. Такой подход никогда не позволит достичь соответствия национальных стандартов МСФО и составить достоверную отчетность, поскольку гражданское право и стандарты финансовой отчетности имеют принципиально разные предметы регулирования. В РСПП полагают, что не следует стремиться привести в терминологическое соответствие с нормами, регулирующими другие отношения, в частности гражданско-правовые отношения имущественного характера, нормы, регулирующие отношения по поводу передачи и качества финансовой информации. Именно привязка положений по бухгалтерскому учету к гражданско-правовому понятийному аппарату стала одной из главных причин неудачи предыдущей попытки перехода на МСФО, которая осуществлялась с 1998-го по 2003 г.

В целом, считают в РСПП, очень неудачной является правовая конструкция, формируемая п. 2 ст. 3 и ст. 4 законопроекта. В соответствии с этой конструкцией предусмотрено использование определений из иных отраслей законодательства. Согласно данной конструкции, если иные федеральные законы по вопросам бухгалтерского учета противоречат закону, о проекте которого идет речь, то нормы этого закона имеют приоритет, но нормы стандартов - нет.

Такая система не позволит реализовать в стандартах финансовой отчетности отдельный понятийный аппарат, необходимый для их приведения в соответствие с МСФО. Во всех случаях будет действовать прописанное в п. 2 ст. 3 заимствование определений, понятий и терминов из других отраслей законодательства.

Законопроект содержит определения бухгалтерских понятий, которые должны даваться в стандартах. Статья 5 законопроекта перечисляет объекты бухгалтерского учета. Активы в ней определены через гражданско-правовой термин "имущество". Это автоматически делает невозможным признание любых иных активов, например отложенных налоговых активов в соответствии с IAS 12 и ПБУ 18/02. Поскольку иное в законопроекте не предусмотрено (см. п. 2 ст. 3), обязательства в п. 1 ст. 5 также будут трактоваться не с бухгалтерской, а с гражданско-правовой точки зрения. Это сделает невозможным применение, к примеру, IAS 37 "Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы" и соответствующих положений ПБУ 8/01. Моменты возникновения обязательств в гражданском праве и моменты их признания в бухгалтерском учете не совпадают. Неудачной является формулировка ч. 5 п. 1 ст. 5 "другие источники финансирования деятельности экономического субъекта". Непонятно, являются ли, к примеру, отражаемые в капитале результаты переоценки основных средств источником финансирования.

Представляется, что определениям бухгалтерских понятий в законе не место. МСФО или их национальные аналоги должны трактоваться в контексте издаваемых Советом по МСФО инструкций по применению и обоснований выводов, которые формально не являются частью стандартов. Для разрешения этого противоречия необходимо указать на законодательном уровне, что нормативные правовые акты по бухгалтерскому учету и финансовой отчетности имеют свой понятийный аппарат, в том числе могут давать определения институтов, понятий и терминов, отличающиеся от их определений в других отраслях законодательства, как это сделано, например, в налоговом законодательстве.

5. В законопроекте не прописана ответственность за искажение финансовой отчетности.

Важнейшим вопросом защиты прав и интересов пользователей финансовой отчетности является система обеспечения исполнения стандартов. В настоящее время обычной практикой является неисполнение положений по бухгалтерскому учету, поскольку главным предметом проверок и санкций является соблюдение налогового законодательства. Отсутствие ответственности за нарушения не позволит представить пользователям качественную финансовую отчетность даже в случае принятия лучших стандартов финансовой отчетности. Отсутствие положений об ответственности за искажение финансовой отчетности делает минфиновский законопроект половинчатым и не соответствующим продекларированным в нем целям. По сути, считают в РСПП, это будет "мертвый" закон.

В РСПП приходят к выводу, что положения законопроекта "Об официальном бухгалтерском учете" не обеспечивают реализацию принципов административной реформы и более полное удовлетворение интересов пользователей финансовой отчетности.

Тем не менее, как отметил в беседе с корреспондентом ИД "Регламент" А.В. Буренин, чем раньше Правительство внесет этот законопроект в Государственную Думу, тем будет лучше. По крайней мере это позволит вытащить дискуссию из кабинетов чиновников на всеобщее обозрение.

С депутатом можно согласиться - практика Государственной Думы показывает, что в процессе работы над законопроектом в его текст можно внести такие коррективы, которые кардинально изменят все его содержание.

Е.Е.Смирнов

Издательский дом "Регламент"

Подписано в печать

27.03.2007

————