"Право и экономика", 2007, N 9

НОВЫЙ ПОРЯДОК ЭМИССИИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ:

ПРИКАЗ ФСФР РОССИИ

ОТ 25 ЯНВАРЯ 2007 Г. N 07-4/ПЗ-Н

Эмиссия эмиссионных ценных бумаг является одним из важнейших механизмов фондового рынка. Именно через эту процедуру эмитенты - акционерные общества в процессе учреждения формируют уставный капитал, необходимый для начала бизнеса, а также в дальнейшем увеличивают или уменьшают его в ходе своей финансово-хозяйственной деятельности. Все эмитенты независимо от типа могут использовать процедуру эмиссии ценных бумаг для привлечения дополнительных ресурсов, необходимых для их нормального функционирования и развития (финансирование потребности в оборотном и постоянном капитале). Считается, что, осуществляя эмиссию ценных бумаг и размещая их на рынке, эмитенты получают возможность привлекать необходимые им финансовые ресурсы на значительно более выгодных по сравнению, например, с банковским кредитом условиях (с точки зрения "длины" и "стоимости" денег). Это достигается прежде всего за счет того, что число инвесторов (кредиторов), готовых представить эмитенту взаймы денежные ресурсы, ничем не ограничено.

Регулирование эмиссии ценных бумаг - элемент системы государственного регулирования рынка ценных бумаг в Российской Федерации. Регулирование эмиссии ценных бумаг производится в целях препятствования выпуску на фондовый рынок суррогатов ценных бумаг, которые по форме напоминают ценные бумаги, но не обладают их основными качествами. Поэтому регулирование процедуры эмиссии ценных бумаг со стороны уполномоченных на то государственных органов является одним из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов.

Начиная с середины 1996 г. в основе нормативной правовой базы, регламентирующей процедуру эмиссии ценных бумаг, лежит Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг). Кроме того, вопросы эмиссии ценных бумаг всегда регламентировались нормативными правовыми актами, принимаемыми федеральными органами исполнительной власти, которые были уполномочены государством на регулирование российского фондового рынка, - первоначально ФКЦБ России, а после ее ликвидации - ФСФР России. При этом за последние десять лет правовые основы эмиссии ценных бумаг много раз претерпевали кардинальные изменения. Если до осени 2003 г. эти вопросы регламентировались множеством постановлений и распоряжений ФКЦБ России, то с 22 сентября 2003 г. ситуация изменилась коренным образом. Это связано с тем, что с этой даты вступили в силу Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. N 03-30/пс (далее - Стандарты ФКЦБ России).

В то время появление новых Стандартов ФКЦБ России стало важным событием для российского рынка ценных бумаг. Впервые правила и нормы, регулирующие выпуск в обращение корпоративных ценных бумаг, были собраны в одном документе, расположены в логической последовательности и увязаны между собой. Стандарты ФКЦБ России установили четкую последовательность действий, составляющих процедуру эмиссии ценных бумаг, определили допустимые способы размещения ценных бумаг, содержали детальные и подробные правила размещения ценных бумаг по каждому из допускаемых способов. Представляя собой кодифицированный сборник (кодекс), Стандарты ФКЦБ России стали еще одним шагом вперед в направлении защиты прав инвесторов на российском рынке ценных бумаг, что способствовало созданию справедливого и прозрачного рынка ценных бумаг в России.

После ликвидации ФКЦБ России и ревизии ее нормотворческого наследия со стороны ФСФР России новый регулятор российского рынка ценных бумаг издал новый нормативный правовой акт, устанавливающий порядок осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг. Приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н <1> были утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты ФСФР России). Придя на смену Стандартам ФКЦБ России, Стандарты ФСФР России не произвели каких-либо революционных изменений в процедуре эмиссии ценных бумаг. Внесенные же в нее изменения и дополнения в большинстве своем были направлены на совершенствование некоторых элементов процедуры эмиссии ценных бумаг, а также на устранение двойного толкования закрепленных правовых норм, исправление "технических" ошибок и неточностей. В то же время ряд новых норм Стандартов ФСФР России все же имел принципиальный характер.

     
   ————————————————————————————————
   

<1> Приказ ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" зарегистрирован в Минюсте России 20 апреля 2005 г. Документ был опубликован в "Российской газете" N 98 (3767) от 12 мая 2005 г. и вступил в силу через 10 дней с момента официального опубликования.

Однако в своем первозданном виде Стандарты ФСФР России просуществовали совсем недолго. В ноябре 2005 г., а также январе и ноябре 2006 г. в этот нормативный правовой акт был внесен ряд изменений и дополнений, а в мае 2007 г. и вовсе был признан утратившим силу, а порядок осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг вновь претерпел изменения.

С 29 июня 2007 г. вступил в силу Приказ ФСФР России от 25 января 2007 N 07-4/пз-н <2>, утвердивший новые Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - новые Стандарты ФСФР России). При этом ранее действовавшие Стандарты ФСФР России, утвержденные Приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н со всеми внесенными в него изменениями, были признаны утратившими силу.

     
   ————————————————————————————————
   

<2> Приказ ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" 18 июня 2007 г. был опубликован в Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти.

Что можно сказать о новых Стандартах ФСФР России?

В них сохранены все основные требования, которые были установлены в аналогичных документах ФКЦБ России и ФСФР России. Структура новых Стандартов ФСФР России целиком построена на основе ранее действовавших Стандартов ФСФР России. Их разработчики постарались сохранить даже нумерацию пунктов, чтобы возникло меньше проблем с их применением <3>. Как и прежние, новые Стандарты ФСФР России, регулируют эмиссию акций, опционов эмитента и облигаций юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов указанных ценных бумаг. При этом действие этого нормативного правового акта, как и ранее, не распространяется на эмиссию государственных и муниципальных ценных бумаг, а также на эмиссию облигаций Центрального банка Российской Федерации (Банка России). Эмиссия ценных бумаг этой группой эмитентов регламентируется иными нормативными правовыми актами. В частности, процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг регламентируется нормами Федерального закона от 29 июля 1998 г. N 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг", а также принятыми в их развитие нормативными правовыми актами Минфина России; порядок эмиссии облигаций Банка России регламентируется Положением о порядке эмиссии облигаций Банка России, утвержденным Приказом Банка России 29 марта 2006 г. <4>. Иными словами, сфера регулирования новых Стандартов ФСФР не претерпела каких-либо изменений.

     
   ————————————————————————————————
   

<3> "Эмитенты заживут по новым Стандартам" - интервью заместителя начальника Управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР России П.М. Филимошина еженедельнику "Экономика и Жизнь" - http://www.ffms.ru/document.asp?ob_no=49839

<4> Вестник Банка России. 2006. N 21.

Новые Стандарты ФСФР России внесли в процедуру эмиссии ценных бумаг ряд изменений, имеющих, по нашему мнению, во многом "косметический" характер. Вместе с тем в новых Стандартах ФСФР России имеется ряд принципиальных новелл. Их появление связано с изменениями в федеральном законодательстве, регулирующем эмиссию ценных бумаг, в том числе в Законе о рынке ценных бумаг (появление новых видов эмиссионных ценных бумаг - биржевых облигаций и российских депозитарных расписок), Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (появление процедуры разделения или выделения акционерного общества одновременно со слиянием или присоединением к другому акционерному обществу; появление возможности при уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций выплачивать акционерам, стоимость акций которых уменьшается, денежные средства или передавать им ценные бумаги других юридических лиц), Федеральном законе от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", которые имели место в течение 2006 г.

Рассмотрим более подробно основные и наиболее значимые изменения, которые произошли в порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг в связи со вступлением в силу Приказа ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.

1. В новых Стандартах ФСФР России расширен перечень случаев, когда размещение ценных бумаг акционерных обществ может осуществляться без государственной регистрации их выпуска. Теперь п. 2.1.2 помимо случаев, существовавших ранее, содержит и следующие случаи:

размещение ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением, при которых размещение ценных бумаг акционерных обществ, созданных в результате разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

размещение открытым акционерным обществом биржевых облигаций.

При этом в п. 2.4.23 прямо установлено, что в указанных случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не осуществляется. В свою очередь, п. 2.6.14 определяет, что в этих двух случаях государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также не осуществляется. В соответствии с п. 2.6.13 вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмитент вправе представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

2. В новых Стандартах ФСФР России однозначно решен вопрос с лицом, имеющим право подписывать от лица эмитента решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а также отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В п. 2.3.5, как и ранее, определено, что решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. При этом, в отличие от ранее действовавших Стандартов ФСФР России, установлено, что передача эмитентом права подписания решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг иным лицам, в том числе на основании доверенности, не допускается.

В соответствии с п. 2.6.3 аналогичное правило действует и отношении порядка подписания отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Этот документ может быть подписан только лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Передача эмитентом права подписания отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг иным лицам, в том числе на основании доверенности, не допускается.

3. В новых Стандартах ФСФР России расширен перечень носителей информации, на которых можно представлять в регистрирующий орган тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг в электронном виде.

Если ранее тексты этих документов следовало представлять исключительно на магнитном носителе, в качестве которого выступала дискета 3,5", форматированная на IBM-совместимых компьютерах, то теперь п. 2.4.7 определяет, что тексты документов следует представлять на электронном носителе. Таким образом, тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг могут представляться в регистрирующий орган не только на дискете, но и на других электронных носителях, в частности на CD.

4. В новых Стандартах ФСФР России специально регулируются вопросы эмиссии акций в случае, если уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой акционерам - владельцам акций акционерного общества, номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств и (или) передачей им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица.

В п. 5.1.2 установлено следующее. Решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и/или передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае таким решением должны быть определены сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и/или количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции. Решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру акционерного общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми акционерами в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций, являются акции другого акционерного общества, решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого акционерного общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

В свою очередь, п. 5.2.3 устанавливает, что для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, если решением об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций предусмотрена выплата всем акционерам акционерного общества денежных средств и/или передача им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества;

документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации произведенный по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества. Указанный документ должен быть подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции;

справка о совокупной стоимости эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица, приобретаемых акционерами акционерного общества - эмитента в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций. Указанная справка должна быть составлена по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества принято решение о созыве общего собрания акционеров акционерного общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества. Указанная справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции;

документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, и размер его резервного фонда. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.

В п. 5.3.3 определены следующие особенности размещения акций в случае, если уменьшение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой акционерам - владельцам акций такого акционерного общества, номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств и/или передачей им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица:

отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал акционерного общества, к размеру уставного капитала акционерного общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами акционерного общества денежных средств и/или совокупной стоимости приобретаемых акционерами акционерного общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов акционерного общества. При этом стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих акционерному обществу, и размер чистых активов акционерного общества определяются по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества принято решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала акционерного общества;

список лиц, имеющих право на получение денежных средств и/или приобретаемых акционерами акционерного общества на основании решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае если решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого акционерного общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и/или приобретаемых акционерами акционерного общества акций другого акционерного общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого акционерного общества, размещаемых при консолидации или дроблении;

в результате выплаты акционерам - владельцам акций акционерного общества, номинальная стоимость которых уменьшается, денежных средств и/или передачи им эмиссионных ценных бумаг другого юридического лица стоимость чистых активов акционерного общества не должна стать меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом акционерного общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

5. В п. 6.2.5 новых Стандартов ФСФР России установлено, что при размещении ценных бумаг путем закрытой подписки в решении о выпуске (дополнительном выпуске) таких ценных бумаг должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен их разместить в соответствии с решением об их размещении.

Ранее подобное требование было установлено в п. 6.2.4 Стандартов ФСФР России. Однако теперь установлено следующее. Если круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги путем закрытой подписки, определяется посредством указания наименований организаций, приобретающих ценные бумаги, то в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в отношении каждой такой организации должен быть указан основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании соответствующей организации как юридического лица, а если указанной организацией является иностранное юридическое лицо или иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, - данные, позволяющие идентифицировать такую организацию в соответствии с иностранным правом. Если же круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги путем закрытой подписки, определяется посредством указания фамилий, имен, отчеств физических лиц, приобретающих ценные бумаги, то в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в отношении каждого такого физического лица должен быть указан присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), а в случае его отсутствия - иные данные, позволяющие идентифицировать указанное физическое лицо (данные документа, удостоверяющего личность (серия и/или номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), данные документа, позволяющего идентифицировать иностранного гражданина в соответствии с иностранным правом, и т.п.).

6. В новых Стандартах ФСФР России расширен перечень документов, дополнительно представляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем подписки, в регистрирующий орган. Это касается случая, когда увеличение уставного капитала созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, акционером которого является государство или муниципальное образование, владеющее более чем 25% голосующих акций, осуществляется путем размещения дополнительных акций с уменьшением доли голосующих акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию.

В соответствии с п. 6.3.1 в указанном выше случае в регистрирующий орган, помимо прочих документов, представляется копия решения Президента РФ, Правительства РФ, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об уменьшении доли принадлежащих государству или муниципальному образованию голосующих акций открытого акционерного общества, принятого в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

7. В новых Стандартах ФСФР России детально определен перечень сведений о профессиональном участнике рынка ценных бумаг, оказывающем эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг, которые необходимо указывать в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Так, в соответствии с п. 6.4.5 по каждому такому лицу в решении о выпуске должна быть указана следующая информация:

наличие обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого такое лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг;

наличие обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера;

наличие права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг;

размер вознаграждения, а если вознаграждение (часть вознаграждения) выплачивается за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер такого вознаграждения.

8. В новых Стандартах ФСФР России определен порядок утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения, которое осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением.

В частности, п. 8.1.2, которого ранее не было в старых Стандартах ФСФР России, установлено, что такое решение утверждается:

в отношении ценных бумаг, размещаемых при разделении одновременно со слиянием, - на основании и в соответствии с решением о разделении и договором о слиянии;

в отношении ценных бумаг, размещаемых при разделении одновременно с присоединением, - на основании и в соответствии с решением о разделении и договором о присоединении, а в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций - также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;

в отношении ценных бумаг, размещаемых при выделении одновременно со слиянием, - на основании и в соответствии с решением о выделении и договором о слиянии;

в отношении ценных бумаг, размещаемых при выделении одновременно с присоединением, - на основании и в соответствии с решением о выделении и договором о присоединении, а в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций - также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

9. В новых Стандартах ФСФР России определены особенности эмиссии ценных бумаг, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.

Для этих целей в Стандарты ФСФР России введен новый разд. 8.8 "Особенности эмиссии ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением". Его анализ позволил выделить следующие особенности эмиссии ценных бумаг, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением:

1) в случае если реорганизация акционерного общества в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация выпуска ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при такой реорганизации в форме разделения или выделения, не осуществляются;

2) размещение ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, осуществляется одновременно с их погашением (аннулированием) при конвертации в ценные бумаги акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или ценные бумаги акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении (аннулировании) таких ценных бумаг;

3) документы для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате выделения, идентификационного номера представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, создаваемым в результате слияния, или акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных при слиянии, или выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при присоединении. В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, документы для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, представляются в регистрирующий орган акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, в течение месяца с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения;

4) для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, в регистрирующий орган представляются:

заявление о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления реорганизуемого акционерного общества), которым принято решение о реорганизации в форме разделения или выделения, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;

решение о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, на титульном листе которого вместо отметки о государственной регистрации выпуска ценных бумаг указывается отметка о присвоении выпуску ценных бумаг идентификационного номера;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием, в случае если решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;

опись представленных документов;

5) в случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копии учредительных документов всех акционерных обществ, участвующих в реорганизации в форме разделения или выделения, которое осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления акционерного общества, реорганизуемого путем разделения или выделения), которым принято решение о реорганизации акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, в форме его присоединения к другому акционерному обществу, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления акционерного общества, к которому осуществляется присоединение), которыми принято решение о реорганизации в форме присоединения, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие;

копия договора о присоединении;

копия разделительного баланса, который одновременно является передаточным актом. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого акционерного общества, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к разделительному балансу - передаточному акту могут не представляться;

документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения;

6) документы, представляемые в регистрирующий орган в соответствии с разд. 8.8 Стандартов ФСФР России для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, представляются в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске ценных бумаг, представляемого в трех экземплярах. Текст решения о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям ФСФР России;

7) регистрирующий орган обязан принять решение о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера одновременно с принятием решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, а мотивированное решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера - одновременно с принятием мотивированного решения об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, не осуществляется, регистрирующий орган обязан принять решение о присвоении или мотивированное решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в соответствии с настоящим разд. 8.8 Стандартов ФСФР России. Решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера может быть принято регистрирующим органом по основаниям, предусмотренным Стандартами ФСФР России для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В случае принятия решения о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия такого решения выдать (направить) акционерному обществу, создаваемому в результате слияния, или акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение:

уведомление регистрирующего органа о присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера;

два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, с отметкой о присвоении ему идентификационного номера и присвоенным идентификационным номером.

В случае принятия решения об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера регистрирующий орган обязан в течение 3 дней с даты принятия такого решения выдать (направить) акционерному обществу, создаваемому в результате слияния, или акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение, уведомление об отказе в присвоении идентификационного номера, содержащее основания отказа. Документы, представленные в регистрирующий орган для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера, при этом не возвращаются.

Решение об отказе в присвоении выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера может быть обжаловано в судебном порядке;

8) положения иных глав и разделов новых Стандартов ФСФР России в отношении эмиссии ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением, применяются в части, не противоречащей положениям разд. 8.8 Стандартов ФСФР России.

10. В новых Стандартах ФСФР России определены особенности эмиссии биржевых облигаций.

Для этих целей в Стандарты ФСФР России введен новый разд. 6.8 "Особенности эмиссии биржевых облигаций". В соответствии с ним биржевая облигация - облигация, отвечающая одновременно условиям, установленным в ст. 27.5.2 Закона о рынке ценных бумаг. Все они нашли отражение в рассматриваемом разделе новых Стандартов ФСФР России. Анализ указанного раздела позволил выделить следующие особенности эмиссии биржевых облигаций:

решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций помимо иной информации, предусмотренной Стандартами ФСФР России, должно содержать следующие сведения:

порядок досрочного погашения биржевых облигаций. Такой порядок должен предусматривать возможность досрочного погашения по требованию владельцев биржевых облигаций в случае, если акции всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам, на всех фондовых биржах, осуществивших допуск биржевых облигаций к торгам. Стоимость досрочного погашения не может быть менее суммы номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам биржевых облигаций) и накопленного процентного (купонного) дохода (процентного (купонного) дохода, который должен быть выплачен владельцам биржевых облигаций из расчета количества дней, прошедших с даты начала соответствующего процентного (купонного) периода и до даты выплаты такого дохода). Срок, в течение которого владельцами биржевых облигаций могут быть поданы заявления о досрочном погашении, должен составлять не менее 30 дней с даты раскрытия информации о возникновении у владельцев биржевых облигаций права требовать досрочного погашения и условиях досрочного погашения, а в случае если акции эмитента биржевых облигаций после их исключения не включены фондовой биржей в список ценных бумаг, допущенных к торгам, в 30-дневный срок, - до даты погашения биржевых облигаций (даты окончания срока погашения биржевых облигаций в случае, если такое погашение осуществляется в течение определенного срока (периода времени));

указание на то, что размещение и обращение биржевых облигаций может осуществляться только на торгах фондовой биржи. Обращение биржевых облигаций до их полной оплаты и завершения размещения запрещается;

размещение биржевых облигаций осуществляется путем открытой подписки на торгах фондовой биржи;

для допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже эмитентом биржевых облигаций на фондовую биржу представляется следующий комплект документов:

заявление эмитента о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о размещении биржевых облигаций, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций; копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций, с указанием, в случае если решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций утверждено коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;

проспект биржевых облигаций;

копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утвержден проспект биржевых облигаций, с указанием, в случае если проспект биржевых облигаций утвержден коллегиальным органом управления, повестки дня, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае если он утвержден советом директоров (наблюдательным советом), - также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение;

копии документов (распечатка из ленты новостей одного из информационных агентств, распечатка страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении биржевых облигаций и утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций;

копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями; копия договора, заключенного между эмитентом биржевых облигаций и депозитарием, принимающим на себя обязательство по централизованному хранению биржевых облигаций;

меморандум, в случае если проспект биржевых облигаций подписывается финансовым консультантом на рынке ценных бумаг;

опись представленных документов; иные документы, предусмотренные правилами допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже, утвержденными фондовой биржей;

эмитент представляет фондовой бирже решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и проспект биржевых облигаций в трех экземплярах. Тексты решения о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и проспекта биржевых облигаций представляются фондовой бирже также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям ФСФР России. Количество экземпляров иных документов, представляемых фондовой бирже для допуска биржевых облигаций к торгам, и требования к порядку представления, оформлению и заверению таких документов устанавливаются правилами допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже, утвержденными фондовой биржей;

документы для допуска биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже в процессе их размещения должны быть представлены не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта биржевых облигаций;

эмитент биржевых облигаций не вправе вносить изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и/или в проспект биржевых облигаций после начала их размещения. В случае внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) биржевых облигаций и/или в проспект биржевых облигаций до начала их размещения эмитент обязан раскрыть информацию об этом в порядке и сроки, в которые раскрывается информация о допуске биржевых облигаций к торгам на фондовой бирже;

размещение биржевых облигаций, допущенных к торгам на фондовой бирже, может быть приостановлено ФСФР России или фондовой биржей до устранения нарушений в пределах срока размещения биржевых облигаций при обнаружении следующих нарушений:

нарушения эмитентом в ходе эмиссии биржевых облигаций требований законодательства Российской Федерации;

обнаружения в документах, на основании которых биржевые облигации в процессе их размещения были допущены к торгам на фондовой бирже, недостоверной информации.

В случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей она в срок не позднее дня, следующего за днем принятия указанного решения, в письменной форме уведомляет об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Уведомление фондовой биржи о приостановлении размещения биржевых облигаций должно содержать:

наименование фондовой биржи, приостановившей размещение биржевых облигаций, и дату принятия решения о приостановлении размещения биржевых облигаций;

полное фирменное наименование и место нахождения эмитента биржевых облигаций, размещение которых приостановлено;

идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, размещение которых приостановлено, и дату допуска их к торгам на фондовой бирже в процессе размещения;

нарушения, обнаружение которых послужило основанием для приостановления размещения биржевых облигаций, и срок, отведенный для их устранения.

Возобновление размещения биржевых облигаций осуществляется ФСФР России, а в случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей - этой фондовой биржей. После возобновления размещения биржевых облигаций срок размещения биржевых облигаций может быть продлен на период приостановления их размещения по решению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а в случае приостановления размещения биржевых облигаций фондовой биржей - этой фондовой биржей. В случае возобновления размещения биржевых облигаций фондовой биржей она в срок не позднее дня, следующего за днем принятия указанного решения, в письменной форме уведомляет об этом федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Уведомление фондовой биржи о возобновлении размещения биржевых облигаций должно содержать:

наименование фондовой биржи, возобновившей размещение биржевых облигаций, и дату принятия решения о возобновлении размещения биржевых облигаций;

полное фирменное наименование и место нахождения эмитента биржевых облигаций, размещение которых возобновляется;

идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, размещение которых возобновляется, и дату допуска их к торгам на фондовой бирже в процессе размещения;

нарушения, обнаружение которых послужило основанием для приостановления размещения биржевых облигаций.

Эмитент обязан завершить размещение биржевых облигаций в срок, установленный решением об их выпуске (дополнительном выпуске), но не позднее одного месяца с даты начала размещения биржевых облигаций. Не позднее следующего дня после окончания срока размещения биржевых облигаций либо не позднее следующего дня после размещения последней биржевой облигации в случае, если все биржевые облигации выпуска (дополнительного выпуска) размещены до истечения указанного срока, фондовая биржа обязана раскрыть информацию об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций и в письменной форме уведомить об этом ФСФР России.

Раскрываемая информация об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций и уведомление фондовой биржи об итогах выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций должны содержать:

наименование фондовой биржи, допустившей биржевые облигации к торгам в процессе их размещения;

полное фирменное наименование и место нахождения эмитента биржевых облигаций, размещение которых завершено;

идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, размещение которых завершено, и дату допуска их к торгам на фондовой бирже в процессе размещения;

даты начала и окончания размещения биржевых облигаций, фактическую цену (цены) размещения биржевых облигаций, номинальную стоимость, объем по номинальной стоимости и количество размещенных биржевых облигаций соответствующего выпуска (дополнительного выпуска).

До истечения срока размещения биржевых облигаций их выпуск (дополнительный выпуск) может быть признан несостоявшимся ФСФР России или фондовой биржей в следующих случаях:

делистинга акций всех категорий и типов эмитента биржевых облигаций;

неустранения эмитентом нарушений, явившихся основанием для приостановления размещения биржевых облигаций, в течение срока, указанного в решении о приостановлении размещения биржевых облигаций.

В случае признания выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций несостоявшимся фондовой биржей она в срок не позднее дня, следующего за днем принятия указанного решения, в письменной форме уведомляет об этом ФСФР России.

Уведомление фондовой биржи о признании выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций несостоявшимся должно содержать:

наименование фондовой биржи, признавшей выпуск (дополнительный выпуск) биржевых облигаций несостоявшимся, и дату принятия решения о признании выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций несостоявшимся;

полное фирменное наименование и место нахождения эмитента биржевых облигаций, выпуск (дополнительный выпуск) которых признан несостоявшимся;

идентификационный номер признанного несостоявшимся выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций и дату допуска их к торгам на фондовой бирже в процессе размещения;

основания, по которым выпуск (дополнительный выпуск) биржевых облигаций признан несостоявшимся.

11. В новых Стандартах ФСФР России определены особенности эмиссии жилищных сертификатов.

Для этих целей в Стандарты ФСФР России введен новый разд. 6.9 "Особенности эмиссии жилищных сертификатов". В нем жилищный сертификат определяется как облигация, номинальная стоимость которой выражена в единицах общей площади жилья и в его денежном эквиваленте и которая предоставляет ее владельцам право на приобретение в собственность квартиры в многоквартирном жилом доме, построенном за счет средств, полученных от размещения таких облигаций.

Анализ разд. 6.9 Стандартов ФСФР России позволил выделить следующие особенности эмиссии жилищных сертификатов:

номинальная стоимость жилищного сертификата, выраженная в единицах общей площади жилья, не может быть менее 0,1 кв. м. Совокупная номинальная стоимость жилищных сертификатов соответствующего выпуска (дополнительного выпуска), выраженная в единицах общей площади жилья, не может превышать общей площади многоквартирного жилого дома, строящегося за счет средств, получаемых от размещения такого выпуска (дополнительного выпуска) жилищных сертификатов;

эмиссия жилищных сертификатов может осуществляться юридическими лицами, зарегистрированными на территории Российской Федерации (за исключением кредитных организаций, товарных и фондовых бирж), которые:

получили в установленном порядке права застройщика на строительство многоквартирного жилого дома;

имеют в собственности или на праве аренды земельный участок и получили в установленном порядке разрешение на строительство на этом земельном участке многоквартирного жилого дома;

утвердили в установленном порядке проектную документацию на строительство многоквартирного жилого дома;

исполнение обязательств по жилищным сертификатам должно обеспечиваться поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) жилищных сертификатов, помимо прочей информации, определенной Стандартами ФСФР России для решений о выпуске (дополнительном выпуске) иных ценных бумаг, должно содержать:

номинальную стоимость каждого жилищного сертификата выпуска (дополнительного выпуска), выраженную в единицах общей площади жилья;

номинальную стоимость каждого жилищного сертификата выпуска (дополнительного выпуска) в денежном выражении (денежный эквивалент номинальной стоимости каждого жилищного сертификата выпуска (дополнительного выпуска), выраженной в единицах общей площади жилья);

порядок индексации номинальной стоимости каждого жилищного сертификата выпуска (дополнительного выпуска) в денежном выражении. Порядок индексации номинальной стоимости каждого жилищного сертификата выпуска (дополнительного выпуска) в денежном выражении должен предусматривать: периодичность осуществления индексации номинальной стоимости каждого жилищного сертификата в денежном выражении и срок (порядок определения срока), в течение которого осуществляется такая индексация; схему индексации номинальной стоимости каждого жилищного сертификата в денежном выражении; порядок раскрытия информации об индексации номинальной стоимости каждого жилищного сертификата в денежном выражении. Схема индексации номинальной стоимости каждого жилищного сертификата в денежном выражении может устанавливаться в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, темп роста инфляции, темп роста определенного индекса и др.), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;

вид предоставляемого обеспечения (поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия), условия обеспечения, сведения о лице, предоставляющем обеспечение, а также иные сведения, предусмотренные Стандартами ФСФР России для соответствующего вида предоставляемого обеспечения;

порядок приобретения жилищных сертификатов их эмитентом и/или порядок досрочного погашения жилищных сертификатов. Порядок приобретения жилищных сертификатов их эмитентом и/или порядок досрочного погашения жилищных сертификатов должны предусматривать возможность такого приобретения и/или досрочного погашения по требованию владельцев жилищных сертификатов. В случае если приобретение жилищных сертификатов их эмитентом и/или досрочное погашение жилищных сертификатов осуществляются по требованию владельцев жилищных сертификатов, цена приобретения и/или стоимость досрочного погашения должны соответствовать текущей индексированной номинальной стоимости жилищных сертификатов в денежном выражении;

сведения о многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов. Такими сведениям являются: цель проекта строительства, этапы и сроки его реализации, результаты государственной экспертизы проектной документации в случае, если необходимость проведения такой экспертизы установлена федеральным законом; номер и дата выдачи разрешения на строительство многоквартирного жилого дома, орган, выдавший указанное разрешение; права эмитента на земельный участок, отведенный для строительства многоквартирного жилого дома, а в случае, если эмитент не является собственником указанного земельного участка, - также сведения о собственнике такого земельного участка, границы и площадь земельного участка, элементы благоустройства земельного участка; местоположение строящегося многоквартирного жилого дома и его описание (этажность и количество квартир, состоящих из одной, двух или нескольких комнат, площадь и иные технические характеристики каждой квартиры соответствующего типа; состав общего имущества в многоквартирном жилом доме и функциональное назначение нежилых помещений в многоквартирном жилом доме, не входящих в состав общего имущества); предполагаемый срок получения разрешения на ввод в эксплуатацию строящегося многоквартирного жилого дома, перечень органов государственной власти, органов местного самоуправления и организаций, представители которых участвуют в приемке строящегося многоквартирного жилого дома; возможные финансовые и прочие риски при осуществлении строительства многоквартирного жилого дома и меры по добровольному страхованию таких рисков; перечень организаций, осуществляющих основные строительно-монтажные и другие работы (подрядчиков). Сведения о многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов, должны соответствовать проектной документации, утвержденной в установленном порядке;

порядок и условия погашения жилищных сертификатов путем приобретения владельцами жилищных сертификатов в собственность квартир в многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов. Такие порядок и условия должны содержать: указание на то, что приобретение владельцами жилищных сертификатов в собственность квартир в многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов, осуществляется путем заключения договора купли-продажи соответствующей квартиры, который подлежит государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и считается заключенным с момента такой государственной регистрации; минимальное количество (пакет) жилищных сертификатов и иные условия, дающие владельцу жилищных сертификатов право заключить договор купли-продажи квартиры. При этом совокупная номинальная стоимость минимального количества (пакета) жилищных сертификатов, дающего их владельцу право заключить указанный договор, выраженная в единицах общей площади жилья, не может быть менее 30% общей площади соответствующей квартиры; предварительные условия договора купли-продажи квартиры (порядок определения размера и срок оплаты оставшейся части квартиры, если совокупная номинальная стоимость жилищных сертификатов, предъявленных владельцем, выраженная в единицах общей площади жилья, не соответствует 100% общей площади квартиры; срок исполнения эмитентом жилищных сертификатов обязанности по передаче квартиры владельцу жилищных сертификатов, заключившему договор купли-продажи квартиры; ответственность за нарушение обязательств по договору, включая размер неустойки (штрафа, пени), которую сторона, не исполнившая свои обязательства по договору, обязана уплатить другой стороне; порядок согласования дополнительных и окончательных условий договора купли-продажи квартиры, которые заранее не определяются, в том числе указание на срок, в течение которого эмитент должен давать ответ на разногласия по условиям указанного договора в случае возникновения этих разногласий; срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами жилищных сертификатов могут предъявляться (представляться) требования об их погашении путем приобретения в собственность квартиры в многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов (этот срок не может быть менее двух месяцев); порядок предъявления (представления) владельцами жилищных сертификатов требований об их погашении путем приобретения в собственность квартиры в многоквартирном жилом доме, строящемся за счет денежных средств, получаемых от размещения жилищных сертификатов);

порядок контроля за целевым использованием денежных средств, полученных от размещения жилищных сертификатов. Такой порядок должен содержать: сведения о банке (банках), контролирующем целевое использование привлекаемых денежных средств; меры, осуществляемые банком по контролю за целевым использованием привлекаемых денежных средств; ответственность банка, контролирующего целевое использование привлекаемых денежных средств.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) жилищных сертификатов в регистрирующий орган помимо прочих документов дополнительно представляются:

копия документов, подтверждающих права эмитента жилищных сертификатов на земельный участок;

копия разрешения на строительство;

копия документа, подтверждающего утверждение эмитентом жилищных сертификатов в установленном порядке проектной документации;

оплата жилищных сертификатов, размещаемых путем подписки, осуществляется только денежными средствами.

12. В новых Стандартах ФСФР России определены особенности эмиссии облигаций иностранных государств.

Для этих целей в Стандарты ФСФР России введен новый разд. 9.3 "Особенности эмиссии облигаций иностранных государств". Его анализ позволил выделить следующие особенности эмиссии этих ценных бумаг:

решение о размещении облигаций иностранного государства принимается органом государственной власти иностранного государства, который выступает от имени иностранного государства при осуществлении иностранным государством эмиссии облигаций в Российской Федерации (уполномоченный орган иностранного государства);

решение о выпуске (дополнительном выпуске) иностранного государства утверждается уполномоченным органом иностранного государства. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций иностранного государства подписывается уполномоченным лицом (лицами) уполномоченного органа иностранного государства и скрепляется печатью уполномоченного органа иностранного государства;

для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства в регистрирующий орган не представляются следующие документы:

копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;

копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.

В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства не сопровождается регистрацией проспекта облигаций, для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства в регистрирующий орган не представляется копия бухгалтерской отчетности (государственной бюджетной отчетности (отчетности об исполнении государственного бюджета)) иностранного государства за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства в регистрирующий орган дополнительно представляются следующие документы:

документ (документы), подтверждающий полномочия уполномоченного органа иностранного государства выступать от имени иностранного государства при осуществлении эмиссии облигаций иностранного государства в Российской Федерации;

документ (документы), подтверждающий полномочия уполномоченного лица (лиц) уполномоченного органа иностранного государства, подписавшего решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций иностранного государства, проспект облигаций иностранного государства;

заверенная уполномоченным органом иностранного государства копия договора с уполномоченным банком об открытии банковского счета в валюте Российской Федерации;

копия договора, заключенного с депозитарием на оказание услуг по учету прав на облигации и, в случае выпуска облигаций в документарной форме с обязательным централизованным хранением, - также по хранению сертификата (сертификатов) облигаций, либо копия договора, заключенного с регистратором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных облигаций;

сроки, по истечении которых просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона), а также по погашению номинальной стоимости облигаций иностранного государства является существенным нарушением условий заключенного договора займа, устанавливаются в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций иностранного государства и могут превышать сроки, определенные новыми Стандартами ФСФР России;

решение о внесении изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций иностранного государства принимается и утверждается уполномоченным органом иностранного государства. Изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций иностранного государства подписываются уполномоченным лицом (лицами) уполномоченного органа иностранного государства и скрепляются его печатью. Для регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций иностранного государства в регистрирующий орган дополнительно представляется документ (документы), подтверждающий полномочия уполномоченного лица (лиц) уполномоченного органа иностранного государства, подписавшего изменения и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций и/или проспект облигаций иностранного государства;

отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства утверждается его уполномоченным органом. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства подписывается уполномоченным лицом (лицами) уполномоченного органа иностранного государства и скрепляется его печатью. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) облигаций иностранного государства в регистрирующий орган дополнительно представляется документ (документы), подтверждающий полномочия уполномоченного лица (лиц) уполномоченного органа иностранного государства, подписавшего отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) его;

все документы, представляемые иностранным государством в регистрирующий орган, насчитывающие более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью уполномоченного органа иностранного государства на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица (лиц) его уполномоченного органа. Верность копий документов, представляемых иностранным государством в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью уполномоченного органа иностранного государства и подписью уполномоченного лица уполномоченного органа иностранного государства либо в установленном порядке. Все документы, представляемые иностранным государством в регистрирующий орган, представляются на русском языке либо в виде заверенного в установленном порядке перевода документов на русский язык.

13. В новых Стандартах ФСФР России гл. X "Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента" изложена в новой расширенной редакции.

Пункт 10.1 теперь определяет, что обязанность по уведомлению регистрирующего органа об изменении предусмотренных гл. X Стандартов ФСФР России сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, лежит не только на самом эмитенте, но и на правопреемнике эмитента, деятельность которого была прекращена в результате реорганизации.

Пункт 10.2 устанавливает, что уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 10 дней с момента возникновения соответствующих изменений (ранее - в течение 5 дней с момента их возникновения).

Пункт 10.4 уточняет случаи, при наступлении которых эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента. В частности, теперь такими случаями являются:

уменьшение количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате:

погашения части или всех размещенных акций акционерного общества - эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала, реорганизацией или конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;

погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций.

Моментом возникновения указанного изменения является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества - эмитента в части уменьшения его уставного капитала и/или количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций - дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени), - дата окончания этого срока.

Документами, подтверждающими возникновение указанных изменений, являются:

в случае погашения части или всех размещенных акций - копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества - эмитента, на котором принято решение об уменьшении уставного капитала или решение о реорганизации акционерного общества - эмитента, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав акционерного общества - эмитента и копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав акционерного общества - эмитента в части уменьшения его уставного капитала и/или количества размещенных акций соответствующей категории (типа), копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества - эмитента в связи с его реорганизацией (в случае если в результате реорганизации деятельность акционерного общества - эмитента прекращена), выписка (копия выписки) из реестра акционеров акционерного общества - эмитента с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций акционерного общества - эмитента;

в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций - копия выписки с лицевого счета (счета депо) эмитента облигаций об их погашении, а в случае погашения документарных облигаций на предъявителя без обязательного централизованного хранения - копии сертификатов указанных облигаций с отметкой об их погашении;

изменение полного или сокращенного фирменных наименований, места нахождения эмитента ценных бумаг и/или лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, а в случае если лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, является физическое лицо, - изменение фамилии, имени, отчества указанного лица.

Моментом возникновения указанного изменения являются:

в случае изменения полного или сокращенного фирменных наименований, места нахождения эмитента ценных бумаг - дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного и/или сокращенного фирменных наименований, места нахождения;

в случае изменения полного или сокращенного фирменных наименований, места нахождения (фамилии, имени, отчества) лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, - дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о таком изменении.

Документами, подтверждающими возникновение указанного изменения, являются:

в случае изменения полного или сокращенного фирменных наименований, места нахождения эмитента ценных бумаг - копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о внесении изменений в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его сокращенного и/или полного фирменных наименований, места нахождения, с указанием повестки дня, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав (учредительные документы) эмитента и копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного и/или сокращенного фирменных наименований, места нахождения;

в случае изменения полного или сокращенного фирменных наименований, места нахождения (фамилии, имени, отчества) лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента:

выписка (копия выписки) из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении изменений в сведения о зарегистрированном юридическом лице, предоставившем (предоставляющем) обеспечение по облигациям эмитента, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части изменения полного или сокращенного фирменных наименований указанного юридического лица, места его нахождения;

выписка (копия выписки) из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей о внесении изменений в сведения о зарегистрированном физическом лице - индивидуальном предпринимателе, предоставившем (предоставляющем) обеспечение по облигациям эмитента, содержащиеся в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, в части изменения фамилии, имени, отчества указанного физического лица;

копия иного документа, подтверждающего изменение фамилии, имени, отчества не являющегося индивидуальным предпринимателем физического лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента;

возбуждение арбитражным судом в отношении эмитента ценных бумаг и/или лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, дела о банкротстве и/или введение одной из процедур банкротства.

Моментом возникновения указанного изменения является дата получения эмитентом определения арбитражного суда о возбуждении в отношении него дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства или дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о возбуждении в отношении лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства.

Документом, подтверждающим возникновение указанного изменения, является копия определения арбитражного суда о возбуждении в отношении эмитента и/или лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства;

реорганизация или ликвидация юридического лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента.

Моментом возникновения указанного изменения является дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации или ликвидации юридического лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента.

Документом, подтверждающим возникновение указанного изменения, является выписка (копия выписки) из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи о реорганизации или ликвидации юридического лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента.

14. В гл. XI новых Стандартов ФСФР России "Регистрация проспекта ценных бумаг после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг" расширен перечень документов, представление которых является обязательным в данном случае.

Пункт 11.2 определяет, что помимо тех документов, которые необходимо было ранее представлять в регистрирующий орган при регистрации проспекта ценных бумаг после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, теперь надлежит также представлять:

анкету эмитента;

копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями.

И последнее. Необходимо отметить, что уже после вступления в силу новых Стандартов ФСФР России Приказом ФСФР России от 5 апреля 2007 г. N 07-41/пз-н <5> в них были внесены изменения, устанавливающие особенности эмиссии российских депозитарных расписок. Для этих целей гл. VI новых Стандартов ФСФР России дополнена разд. 6.11 "Особенности эмиссии российских депозитарных расписок". В нем определены: перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска российских депозитарных расписок; условия, которые должны содержаться в договоре между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок в случае, если эмитент представляемых ценных бумаг берет на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок. Также в этом разделе новых Стандартов ФСФР России установлены особенности размещения российских депозитарных расписок, в том числе: предусмотрена возможность размещения российских депозитарных расписок в течение неограниченного периода времени; определены случаи, при которых эмитент обязан приостановить размещение российских депозитарных расписок. Кроме того, установлены особенности, связанные с внесением изменений в решение о выпуске и/или в проспект российских депозитарных расписок.

     
   ————————————————————————————————
   

<5> БНА ФОИВ. 2007. N 26. Документ вступил в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования, т.е. с 6 июля 2007 г. Д.А.Вавулин К. э. н., доцент кафедры государственного управления и финансов Института бизнеса и права ОрелГТУ, начальник отдела по организации взаимодействия с субъектами Российской Федерации Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (РО ФСФР России в ЮЗР), специалист по корпоративному управлению Подписано в печать 17.09.2007 ————