"Инвестиционный банкинг", 2007, N 3

ВЗАИМОСВЯЗЬ M&A В РЕАЛЬНОМ И БАНКОВСКОМ СЕКТОРАХ

Являясь составной частью основной отрасли постиндустриальной экономики - сферы услуг, банковский сектор обеспечивает инфраструктуру бизнеса и, если пользоваться несколько устаревшей финансовой терминологией, циркуляцию ссудного фонда. Активно участвуя в сделках по слияниям и поглощениям, банки являются не только объектами и субъектами данных сделок, но и их инструментами, а также посредниками и консультантами: многие сделки M&A проходят при непосредственном участии банков, которые осуществляют операции по приобретению активов (в своих интересах или в интересах клиента). Большая часть сделок слияний и поглощений происходит с использованием кредитных средств банков. Таким образом, обеспечивая инфраструктуру рынка слияний и поглощений, банки сами активно участвуют в нем.

Роль банков в современных российских

финансово-промышленных группах

В настоящее время в российской экономике сложилась практика, когда коммерческие банки, входящие в холдинги, фактически выполняют функции казначейств данных холдингов, перераспределяя средства между предприятиями, входящими в финансово-промышленные группы. Кэптивные банки обычно занимаются перераспределением ссудного фонда внутри холдинга, привлечением стороннего финансирования через пассивную часть баланса банка, внешнеторговым, расчетно-кассовым обслуживанием предприятий холдинга. Зачастую размер кэптивных банков, их кредитоспособность и используемые ими технологии не позволяют осуществлять комплексное обслуживание всей финансово-промышленной группы. В таком случае, кроме услуг кэптивного банка, финансово-промышленные группы начинают пользоваться услугами других, более крупных, банков. В случае если предприятия холдинга полностью удовлетворены услугами другого банка, а управляющая компания не осуществляет достаточного контроля за пользованием услугами кэптивного банка, происходит постепенное перетекание фондов из аффилированного банка в сторонний, и спрос на услуги кэптивного банка постепенно снижается. В результате необходимость существования в рамках холдинга аффилированного банка постепенно снижается, и в условиях высокого мультипликатора "рыночная капитализация банка/размер собственного капитала банка", а также наличия устойчивой базы сторонних клиентов владельцы и менеджмент холдинга принимают решение о реализации непрофильного актива, каковым в таком случае и становится банк. Так, продажа розничного ИМПЭКСБАНКа группой "Уникор" Бориса Иванишвили контролируемому иностранным капиталом Райффайзенбанку не оставила данный холдинг без кэптивного банка - его функции стал выполнять банк "Российский Кредит", существенно ограниченный в возможностях. Банк даже не подавал заявку на участие в системе страхования вкладов физических лиц, сосредоточившись на управлении активами, размещенными в ценных бумагах, и реализации инвестиционных проектов. В рамках своей деятельности предприятия группы "Уникор" активно сотрудничают со сторонними банками, например Международным Московским Банком. Кроме банковского бизнеса, в финансовой сфере группа "Уникор" занимается управлением инвестициями через управляющую компанию "Интерфин Капитал".

В некоторых холдингах крупнейшим звеном, зачастую выполняющим функции управляющей компании, является банк. Подобную модель мы можем рассмотреть на примере Восточно-Европейской Финансовой Корпорации (Санкт-Петербург). Корпорация основана в 2003 г. на базе Петро-Аэро-Банка и объединяет восемь коммерческих банков: Банк ВЕФК, Инкасбанк, Петро-Аэро-Банк, Рускобанк, Выборг-банк, Уральский Трастовый Банк, Банк РОСТ и Банк ВЕФК-Урал. В настоящее время Корпорация ведет консолидацию активов на базе основного банка - Банка ВЕФК, который должен стать крупным сетевым банком. Кроме банков, в состав активов Корпорации входят НПФ "Магистраль", АО "Банк ВЕФК Баня Лука" (г. Баня-Лука, Босния и Герцеговина), ряд предприятий реального сектора: ОАО "Моршанскхиммаш" (Тамбовская область), ОАО "Пролетарский завод" (г. Санкт-Петербург), ОАО "Псковский завод АТС" и др. Таким образом, мы можем предположить, что стратегия развития Восточно-Европейской Финансовой Корпорации состоит в том, чтобы на базе имеющихся банков совершать сделки по приобретению новых банков и созданию широкой банковской сети, способной привлекать средства, которые, в свою очередь, могут быть использованы на поглощение активов в реальном секторе, в частности промышленных предприятий. Активное участие в сделках Газпрома по слияниям и поглощениям принимает дочерний Газпромбанк, занимающийся скупкой активов для государственного холдинга.

Если дочерние компании банков по определению не имеют возможности выбора банка, то у холдингов, где доминируют предприятия реального сектора, такие возможности шире, и выбор банка осуществляется исходя из двух переменных: спроса на банковские услуги и стратегической важности развития аффилированного банка.

Выбор обслуживающего банка финансово-промышленной группой

В выборе финансово-промышленными группами (ФПГ) обслуживающих банков прослеживаются следующие базовые тенденции, отражающие существующий спрос на банковские услуги, предоставляемые крупным клиентам и объясняемые особенностями текущей экономической конъюнктуры.

1. Предприятия, имеющие в структуре финансово-промышленных групп кэптивные банки, активно используют эти банки для обслуживания предприятий холдинга, однако, как было отмечено выше, ввиду ограниченности возможностей данных банков по ряду услуг пользование их услугами не исключает сотрудничества с другими банками. В качестве примера услуг, предоставление которых кэптивными банками часто бывает затруднено, мы можем привести кредитование в крупных размерах на выгодных условиях (в том числе долгосрочное и синдицированное кредитование), услуги инвестиционного банкинга (в том числе организацию облигационных займов), выдачу банковских гарантий, вексельное кредитование, организацию зарплатных карточных проектов.

2. Государственные предприятия предпочитают обслуживание в банках, контролируемых государством. В основном это два банка - ОАО "Сбербанк" и ОАО "Банк ВТБ". Обслуживание в данных банках не исключает наличия собственных кэптивных банков. Так, крупнейшие российские государственные холдинги имеют дочерние банки, например ОАО "Роснефть" пользуется услугами дочернего Всероссийского банка развития регионов, а Газпром - услугами Газпромбанка. Интересна история Всероссийского Банка Развития Регионов. Будучи создан Российским фондом федерального имущества, в 2001 г. этот банк был приобретен ОАО "НК "Роснефть". Поглощение "Роснефтью" активов ЮКОСа непосредственным образом отразилось на банке: с 2005 по 2006 гг. величина его активов выросла на 54%.

3. Предприятия с участием иностранного капитала, в свою очередь, предпочитают услуги "дочек" иностранных банков, причем наряду с явно прослеживающимся "принципом землячества" наблюдается принципиальное пользование услугами банков, контролируемых иностранным капиталом. Так, совместное предприятие "Автофрамос" (Москва), учрежденное французской государственной компанией Renault и Правительством Москвы (доля Renault в капитале ОАО "Автофрамос" составляет 94,1%, Правительства Москвы - 5,9%), изначально обслуживалось в Райффайзенбанке, однако впоследствии, после открытия дочернего банка Societe Generale SA в России - Банка Сосьете Женераль Восток, обороты "Автофрамоса" были постепенно переведены в банк с французским капиталом. ЗАО "Форд Мотор Компани" (г. Всеволожск, Ленинградская область), контролируемое концерном Ford, имеет расчетные счета в двух банках - петербургском филиале российской "дочки" американского Citibank и в одном из крупнейших банков Петербурга - ОАО "ВТБ Северо-Запад". Интересно, что ОАО "Промышленно-строительный банк" (ныне - ОАО "ВТБ-Северо-Запад") являлось единственным миноритарным акционером российского подразделения американского концерна и его топ-менеджеры являлись членами Совета директоров ЗАО "Форд Мотор Компани".

Если в случае с "Форд Мотор Компани" мы не можем говорить о поглощении, так как производственные площади данной компании во Всеволожске были построены через осуществление прямых инвестиций, то в случае с "Рено" имеет право на существование версия о скрытом поглощении, так как в уставный фонд компании "Автофрамос" Правительством Москвы были внесены производственные площади, которые ранее использовались Автомобильным заводом им. Ленинского комсомола.

Тенденции на рынке слияний и поглощений в реальном секторе

По данным интернет-сайта www.mergers.ru, стоимостная оценка рынка M&A в России (MARX_Value) составила 55,3 млрд долл., что составило 10% от размера ВВП Российской Федерации. 12% от количественного и 7% от стоимостного объема рынка составляют приобретения иностранными компаниями российских. Существенная доля рынка слияний и поглощений в первом полугодии 2007 г. объяснялась реализацией активов ЮКОСа, приобретенных, в основном, крупными государственными компаниями и, в меньшей степени, иностранными.

Далеко не все сделки по слияниям и поглощениям на российском рынке публичны и прозрачны, поэтому аналитика обычно дает только картину верхней части айсберга - слияний и поглощений, на которые было обращено внимание деловой прессы.

Тем не менее уже из указанных статистических данных видны два основных направления заключения сделок по слияниям и поглощениям. Это:

1) приобретение иностранными компаниями и банками частных российских компаний и банков;

2) приобретение крупными российскими государственными компаниями частных компаний и банков.

Обе эти тенденции имеют параллельное отражение на рынке слияний и поглощений в реальном и банковском секторах.

Отражение тенденций на рынке слияний и поглощений

в реальном секторе на финансовом секторе

Как правило, в результате слияний и поглощений в реальном секторе происходит отток клиентов из банков, относящихся к холдингам - поставщикам активов, в банки холдингов, приобретающих активы.

Банк, меняющий владельца, обычно меняет и ключевых клиентов в связи с тем, что из проданного банка клиенты уходят либо в другой аффилированный в большей или меньшей степени банк, либо в банк, способный лучше оказывать необходимые услуги. Таковыми банками чаще всего оказываются либо иностранные, либо государственные кредитные организации.

Характерной особенностью связи слияний и поглощений в банковском и реальном секторах является то, что при связанной реализации банковских и небанковских активов довольно часто их покупателями являются разные холдинги. Скорее всего, это можно объяснить отсутствием технологической взаимосвязи между банком и его клиентом: несмотря на их тесное взаимодействие, клиенты могут легко переходить из одних банков в другие - в отличие от реального сектора здесь нет непрерываемых производственных цепочек, разрыв которых мог бы пагубно сказаться на бизнесе промышленных предприятий.

Отдельным вопросом являются взаимосвязи между банками и клиентами через долгосрочные договоры кредитования. В случае продажи банка не связанному с реализующим холдингом покупателю предприятия холдинга становятся его дебиторами, что делает затруднительным в долгосрочной перспективе их переход на обслуживание в другой банк. Практика показывает, что в таких случаях может использоваться цессия прав требования по выданным кредитам другим банкам, в частности остающимся аффилированными с холдингом.

Кроме предприятий реального сектора, банки часто бывают аффилированы с компаниями финансового сектора, не являющимися банками, но также активно участвующими в сделках по слияниям и поглощениям.

Слияния и поглощения внутри финансового сектора

Внутри финансового сектора особый интерес представляют слияния и поглощения страховых компаний, негосударственных пенсионных фондов, управляющих компаний паевых инвестиционных фондов. Так, в холдинг петербургского банка "Россия" (крупным миноритарием которого является Северсталь) входят страховая компания "Согаз" (которая, в свою очередь, контролирует Нефтеполис), Управляющая компания "Лидер", ряд активов реального сектора. В последнее время в страховом бизнесе произошел ряд сделок по поглощениям, связанных с банковским бизнесом. Так, ранее входившая в холдинг ЮКОСа страховая компания "Прогресс-Гарант" была приобретена Райффайзенбанком; группой "Ренессанс-Страхование" (контролируемой связанной с бизнесом в сфере информационных технологий группой "Спутник") была поглощена и интегрирована одна из крупнейших независимых страховых компаний Санкт-Петербурга - "Прогресс-Нева", по мнению некоторых аналитиков, группа "Ренессанс-Страхование" готовится к продаже иностранному инвестору; по информации, требующей подтверждения, контрольный пакет акций крупнейшего петербургского страховщика - компании "Русский Мир" может быть приобретен Российской государственной страховой компанией, блокирующий пакет акций которой принадлежит государству. Таким образом, и внутри финансового сектора сохраняются те же тенденции, что и в реальном секторе, - перераспределение активов между государственными и иностранными компаниями.

Особенности взаимосвязи слияний и поглощений

в реальном и банковском секторах

Если в рыночной стоимости мелких банков большую долю занимает рыночная стоимость лицензии, то основными факторами, влияющими на стоимость крупных и средних банков, является "стоимость" их клиентской базы, инфраструктуры, бренда и деловой репутации.

Тогда как при оценке стоимости предприятия основными показателями финансовой отчетности, используемыми для оценки стоимости его акций, являются прибыль, выручка и собственный капитал, для банка более важное значение имеют показатели собственного капитала, активов (т.е. валюты баланса) и прибыли. Клиентская база формирует в первую очередь показатель валюты баланса, таким образом, для более высокой оценки банка собственник заинтересован в продаже контрольного (блокирующего) пакета его акций до возможной продажи других своих активов, так как новый собственник этих активов может отказаться от услуг ранее обслуживавшего их банка. Так, сделка по продаже контрольного пакета ОАО "Промышленно-Строительный банк Санкт-Петербурга" ВТБ стартовала в 2004 г., уже после этой сделки наметился уход крупнейших клиентов из данного банка. В 2006 г. сорвалась сделка по слиянию между "Северсталь-групп", являвшейся одним из крупнейших миноритариев банка, и Arcelor. Следует предположить, что в случае, если эта сделка удалась бы, объединенный холдинг сделал бы свой выбор в пользу услуг банков, контролируемых иностранным капиталом. В августе 2007 г. о намерениях произвести слияние с крупным иностранным холдингом объявил ключевой клиент ПСБ - группа "Илим" (Ilim pulp). По условиям соглашения под контроль иностранного капитала уходит 50% основной холдинговой структуры, планируются иностранные инвестиции в предприятия холдинга. Высока вероятность того, что клиент, контролируемый иностранным капиталом, перейдет с обслуживания в банке с российским капиталом в иностранный банк. Похожая ситуация была связана с продажей ИМПЭКСБАНКа Райффайзенбанку: продажа банка иностранному инвестору совпала по времени с реализацией металлургических активов Бориса Иванишвили - аффилированного с банком холдинга "Металлоинвест".

Таким образом, получается, что в случае реализации собственником своих активов ему выгоднее начать с продажи банка, так как данный актив является непрофильным и его наличие в холдинге не дает синергетического эффекта повышения цены, а пока предприятия холдинга являются клиентами данного банка, его цена максимальна. Исходя из вышесказанного, мы можем предположить, что зачастую продажа кэптивного либо зависимого банка может предшествовать продаже других активов холдинга.

Анализ происходящих на рынке слияний и поглощений сделок с участием банков позволяет говорить о том, что данные сделки отражают общие тенденции по слияниям и поглощениям, характерные для современной российской экономики: усиливающуюся концентрацию капитала в руках государства и иностранных инвесторов. Более того, сделки, проводимые с контрольными пакетами акций банков, позволяют предсказывать возможную смену собственника предприятий, относящихся к крупным финансово-промышленным группам.

В.О.Ануфриев

Финансовый аналитик

ООО "Анэкс Бизнес Сервис",

Санкт-Петербургский Государственный

университет экономики и финансов

Подписано в печать

11.09.2007

————