Какие записи в учете должна произвести организация В (ОАО), образованная в результате слияния обществ А и Б (зарегистрированных в форме ЗАО), если в заключительном балансе общества А числится кредиторская задолженность перед подрядчиком по оплате выполненных им для общества А работ (ремонт основных средств), и как отразить в учете организации В оплату данных работ?

Для целей налогообложения прибыли общество А и организация В признают доходы и расходы методом начисления. Стоимость работ составила 11 800 руб. (в том числе НДС 1800 руб.). Сумма НДС, предъявленная подрядчиком обществу А, принята им к вычету. Заключительный баланс составлен по состоянию на 30.09.2007.

Гражданско-правовые отношения

Акционерные общества могут быть добровольно реорганизованы по решению общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе в форме слияния (п. 1 ст. 104 Гражданского кодекса РФ, п. п. 1, 2 ст. 15 Федерального закона N 208-ФЗ). В рассматриваемой ситуации с момента государственной регистрации вновь возникшей организации В (ОАО) общества А и Б считаются реорганизованными (п. 4 ст. 15 Федерального закона N 208-ФЗ).

При этом к вновь возникшей организации В в соответствии с передаточным актом переходят права и обязанности каждого из реорганизованных обществ (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона N 208-ФЗ).

Налог на прибыль организаций

Порядок признания расходов реорганизованных организаций вновь образованными организациями установлен п. 2.1 ст. 252 Налогового кодекса РФ.

Расходами вновь образованной организации В могут быть признаны расходы на ремонт основных средств, осуществленные обществом А, в случае, если такие расходы не были учтены обществом А до реорганизации (абз. 2 п. 2.1 ст. 252 НК РФ). Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на дату завершения реорганизации.

В данном случае общество А учло расходы на ремонт основных средств в соответствии с п. 1 ст. 260, п. 5 ст. 272 НК РФ в периоде их осуществления (на дату подписания акта приемки-сдачи выполненных работ вне зависимости от того, что оплата подрядчику за выполненные работы не осуществлена).

Следовательно, организация В не признает расходы в виде стоимости оплаченных работ.

Налог на добавленную стоимость (НДС)

Согласно п. 5 ст. 162.1 НК РФ в случае реорганизации организации независимо от формы реорганизации подлежащие учету у правопреемника суммы НДС, предъявленные реорганизованной организации и (или) уплаченные этой организацией при приобретении товаров (работ, услуг), но не предъявленные ею к вычету, подлежат вычету правопреемником этой организации в порядке, предусмотренном гл. 21 НК РФ.

В данном случае общество А приняло к вычету предъявленный ей подрядчиком НДС, поэтому у организации В право на вычет не возникает.

Бухгалтерский учет и отчетность

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме слияния производится при наличии передаточного акта, который в соответствии с решением (договором) учредителей может включать в качестве приложения бухгалтерскую отчетность <*>, исходя из которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемых организаций, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке (п. 4 Методических указаний).

В данном случае в заключительной бухгалтерской отчетности общества А по строке "поставщики и подрядчики" заключительного Бухгалтерского баланса (форма N 1) отражена кредиторская задолженность <**>.

Во вступительной бухгалтерской отчетности организации В на дату ее государственной регистрации данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточных актов, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных обществ А и Б. Формирование числовых показателей производится путем построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности обществ А и Б (п. п. 13, 17 Методических указаний).

Следовательно, кредиторская задолженность общества А формирует показатель строки "поставщики и подрядчики" формы N 1 вступительной бухгалтерской отчетности организации В. В бухгалтерском учете данная кредиторская задолженность отражается на счете 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Погашение кредиторской задолженности организацией В отражается по дебету счета 60 в корреспонденции с кредитом счета 51 "Расчетные счета" (Инструкция по применению Плана счетов).

     
   ——————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————¬
   |   Содержание операций   |Дебет |Кредит| Сумма,|   Первичный    |
   |                         |      |      |  руб. |    документ    |
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |        На дату государственной регистрации организации В       |
   +—————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————+
   |Отражена кредиторская    |      |      |       |                |
   |задолженность общества А |      |      |       |                |
   |перед подрядчиком        |      |  60  | 11 800|Передаточный акт|
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |    Бухгалтерская запись, связанная с оплатой ремонтных работ   |
   +—————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————+
   |Оплачены выполненные     |      |      |       |                |
   |подрядчиком для общества |      |      |       |Выписка банка по|
   |А работы                 |  60  |  51  | 11 800|расчетному счету|
   L—————————————————————————+——————+——————+———————+—————————————————
   

     
   ————————————————————————————————
   

<*> Состав бухгалтерской отчетности установлен п. 2 ст. 13 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". <**> Общества А и Б составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации В (п. 15 Методических указаний). Е.В.Фещенко Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению 12.10.2007 ————