Организация является участником ООО. Для целей бухгалтерского учета стоимость приобретенной доли (оплаченной путем внесения в качестве вклада в уставный капитал объекта основных средств) составляет 300 000 руб., для целей налогового учета - 250 000 руб. ООО 08.08.2007 преобразовано в ОАО. Общим собранием участников ООО принято решение об обмене долей в уставном капитале ООО на акции ОАО. Номинальная стоимость акций, на которые обмениваются доли участников, равна номинальной стоимости обмениваемых долей. Как отражаются в учете организации операции, связанные с обменом долей на акции?

Гражданско-правовые отношения

Общество (ОАО) может быть создано, в частности, путем реорганизации (например, в форме преобразования) существующего юридического лица (ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 92 Гражданского кодекса РФ) <*>.

Общее собрание участников общества (ООО), реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции ОАО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования ОАО, а также об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 56 Федерального закона N 14-ФЗ, п. 8.9.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н).

В рассматриваемой ситуации на общем собрании участников ООО определен порядок обмена долей ООО на акции ОАО, в соответствии с которым сумма номинальной стоимости акций, распределяемых среди учредителей ОАО, равна номинальной стоимости принадлежащих им обмениваемых долей в ООО.

Бухгалтерский учет

Доля в уставном капитале ООО, которой владеет организация, учитывается в бухгалтерском учете на счете 58 "Финансовые вложения", субсчет 58-1 "Паи и акции", по первоначальной стоимости, равной согласованной участниками ООО оценке имущества, переданного в ее оплату, с учетом "восстановленного" НДС (п. п. 2, 3, 8, 14 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н, п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, Письма Минфина России от 30.10.2006 N 07-05-06/262, от 19.12.2006 N 07-05-06/302 "Рекомендации по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2006 год").

В рассматриваемой ситуации, как сказано выше, при преобразовании ООО в ОАО организация получает акции ОАО в обмен на долю в ООО. В этом случае происходит выбытие доли в ООО в связи с ее обменом на акции ОАО (п. 25 ПБУ 19/02). Стоимость финансового вложения в виде доли при его выбытии оценивается по первоначальной стоимости этого финансового вложения (п. 27 ПБУ 19/02).

Для целей бухгалтерского учета выбытие финансового вложения (доли) в данном случае не признается расходом в соответствии с п. 3 Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н. То есть выбытие доли отражается в бухгалтерском учете без использования счета 91 "Прочие доходы и расходы", например, внутренними записями по счету 58, субсчет 58-1.

Полученные в результате обмена доли акции принимаются к бухгалтерскому учету также в составе финансовых вложений по первоначальной стоимости, которая определяется в порядке, установленном п. 14 ПБУ 19/02, в данном случае исходя из первоначальной стоимости обмененной доли (300 000 руб.).

Налог на прибыль организаций

При реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 277 Налогового кодекса РФ).

К налоговому учету акции, полученные в обмен на долю, принимаются по стоимости этой доли в налоговом учете организации (п. 4 ст. 277 НК РФ). В данном случае стоимость акций равна 250 000 руб.

Обозначения субсчетов используемые в таблице проводок

К балансовому счету 58:

58-1-1 "Доля в уставном капитале ООО";

58-1-2 "Акции ОАО".

     
   ——————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————¬
   |   Содержание операций   |Дебет |Кредит| Сумма,|   Первичный    |
   |                         |      |      |  руб. |    документ    |
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |         На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ОАО         |
   +—————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————+
   |Приняты к учету акции    |      |      |       |   Выписка из   |
   |ОАО, полученные в обмен  |      |      |       |     реестра    |
   |на долю в ООО            |58—1—2|58—1—1|300 000|   акционеров   |
   L—————————————————————————+——————+——————+———————+—————————————————
   

     
   ————————————————————————————————
   

<*> Юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразовании с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Н.А.Якимкина Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению 10.09.2007 ————