Организация (ОАО), созданная 08.08.2007 путем преобразования ООО, получила по передаточному акту объект основных средств (ОС). В соответствии с решением учредителей оценка объекта ОС производится по остаточной стоимости. Уставный капитал созданного ОАО соответствует уставному капиталу ООО. Как отражаются в учете организации (ОАО) данные операции?

В передаточном акте указана остаточная стоимость данного объекта ОС в размере 207 724 руб.; по данным налогового учета передающей стороны остаточная стоимость этого объекта составляет 189 000 руб. Разница в стоимости объекта ОС для целей бухгалтерского и налогового учета связана с переоценкой этого ОС в бухгалтерском учете. Срок полезного использования для целей бухгалтерского и налогового учета установлен передающей стороной равным 6 годам (72 месяцам), объект эксплуатировался в течение 18 месяцев; амортизация начислялась линейным способом (методом).

Уставный капитал созданного ОАО соответствует уставному капиталу ООО - 800 000 руб. Номинальная стоимость акций, на которые обмениваются доли участников, равна номинальной стоимости обмениваемых долей.

Гражданско-правовые отношения

Общество (ОАО) может быть создано, в частности, путем реорганизации (например, в форме преобразования) существующего юридического лица (ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 92 Гражданского кодекса РФ) <*>.

Общее собрание участников общества (ООО), реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции ОАО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования ОАО, а также об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 56 Федерального закона N 14-ФЗ, п. 8.9.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н) <**>.

Уставный капитал ОАО составляется из номинальной стоимости акций ОАО, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 Федерального закона N 208-ФЗ).

В рассматриваемой ситуации на общем собрании участников ООО определен порядок обмена долей ООО на акции ОАО, в соответствии с которым сумма номинальной стоимости акций, распределяемых среди учредителей ОАО, равна номинальной стоимости принадлежащих им обмениваемых долей в ООО.

Бухгалтерский учет

Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования приведены в разд. VIII Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования (п. 43 Методических указаний).

В рассматриваемой ситуации уставный капитал ОАО равен уставному капиталу ООО. Во вступительной бухгалтерской отчетности ОАО отражается величина уставного капитала в размере 800 000 руб. (п. 44 Методических указаний).

Передача имущества при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой организации не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества или как его безвозмездная передача. Такая передача бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, и в данном случае производится по остаточной стоимости в размере 207 724 руб. (п. 7 Методических указаний).

Начисление амортизации по полученному объекту ОС организация производит в данном случае с сентября, исходя из срока полезного использования и способа начисления амортизации, установленных реорганизованным ООО при принятии этого объекта ОС к бухгалтерскому учету в соответствии с действующими нормативными актами (п. 45 Методических указаний).

То есть ежемесячная сумма амортизационных отчислений в бухгалтерском учете составит 3847 руб. (207 724 руб. / 54 мес., где 54 мес. (72 мес. - 18 мес.) - оставшийся срок полезного использования объекта ОС) и признается в составе расходов по обычным видам деятельности (п. п. 5, 16 Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

В бухгалтерском учете начисление амортизации по объекту ОС отражается по дебету счета 20 "Основное производство" в корреспонденции с кредитом счета 02 "Амортизация основных средств" (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Налог на прибыль организаций

Стоимость объекта ОС, полученного организацией, созданной путем преобразования, не учитывается в составе доходов для целей налогообложения прибыли (п. 3 ст. 251 Налогового кодекса РФ).

Для целей налогового учета стоимость (остаточная стоимость) объекта ОС определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанный объект ОС (п. 2.1 ст. 252 НК РФ).

Начисление амортизации в налоговом учете (как и в бухгалтерском) производится начиная с сентября (абз. 2 п. 2 ст. 259 НК РФ).

Организация в отношении полученного от реорганизованного ООО объекта ОС, бывшего в употреблении, вправе определить срок его полезного использования как установленный реорганизованным ООО, уменьшенный на количество лет (месяцев) эксплуатации данного объекта у реорганизованного ООО (п. 14 ст. 259 НК РФ).

В рассматриваемой ситуации ежемесячная сумма амортизационных отчислений, учитываемых в составе расходов, связанных с производством и реализацией, составляет в налоговом учете 3500 руб. (189 000 руб. / 54 мес.) (пп. 3 п. 2 ст. 253, п. 4 ст. 259, п. 3 ст. 272 НК РФ).

Применение ПБУ 18/02

Расходы, формирующие бухгалтерскую прибыль (убыток) отчетного периода и исключаемые из расчета налоговой базы по налогу на прибыль как отчетного, так и последующих отчетных периодов (в данном случае разница между суммой расходов в виде амортизационных отчислений, начисленных в бухгалтерском учете над суммой указанных расходов, признаваемых для целей налогообложения прибыли), приводят к возникновению постоянной разницы и соответствующего ей постоянного налогового обязательства, которое отражается по дебету счета 99 "Прибыли и убытки" (субсчет "Постоянное налоговое обязательство") в корреспонденции с кредитом счета 68 "Расчеты по налогам и сборам" (п. п. 4, 7 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расчетов по налогу на прибыль" ПБУ 18/02, утвержденного Приказом Минфина России от 19.11.2002 N 114н, Инструкция по применению Плана счетов).

     
   ——————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————¬
   |   Содержание операций   |Дебет |Кредит| Сумма,|   Первичный    |
   |                         |      |      |  руб. |    документ    |
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |      На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ОАО <***>      |
   +—————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————+
   |Отражена величина        |      |      |       |  Учредительные |
   |уставного капитала       |      |  80  |800 000|    документы   |
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |Отражена стоимость       |      |      |       |                |
   |полученного объекта ОС   |  01  |      |207 724|Передаточный акт|
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |       Ежемесячные бухгалтерские записи с сентября 2007 г.      |
   +—————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————+
   |Начислены амортизационные|      |      |       |  Бухгалтерская |
   |отчисления по объекту ОС |  20  |  02  |  3 847| справка—расчет |
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |Отражена сумма           |      |      |       |                |
   |постоянного налогового   |      |      |       |                |
   |обязательства            |      |      |       |  Бухгалтерская |
   |((3847 — 3500) x 24%)    |  99  |  68  |     83| справка—расчет |
   L—————————————————————————+——————+——————+———————+—————————————————
   

     
   ————————————————————————————————
   

<*> Юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Порядок государственной регистрации в случае реорганизации (в том числе в форме преобразования) установлен гл. V Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". <**> При реорганизации юридических лиц в форме преобразования размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг (пп. "а" п. 2.1.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых при реорганизации в форме преобразования утверждается на основании и в соответствии с решением о преобразовании (п. 8.1.1 Стандартов). Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются документы, перечисленные в п. 2.6.4 Стандартов. <***> В данной схеме исходим из предположения, что величина уставного капитала ОАО совпадает со стоимостью его чистых активов. Н.А.Якимкина Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению 07.09.2007 ————