По решению учредителей ООО реорганизуется путем преобразования в ЗАО без изменения величины уставного капитала, при этом в соответствии с передаточным актом все имущество и обязательства ООО переходят к ЗАО. По результатам деятельности ООО на дату, предшествующую дате совершения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о вновь возникшем ЗАО, чистая прибыль ООО составила 500 000 руб. Учредителями принято решение о распределении всей полученной прибыли между участниками. До даты государственной регистрации ЗАО прибыль участникам не выплачивалась. Расходы, связанные с переоформлением документов, производятся за счет учредителей. Как отразить в учете ООО операции, связанные с его реорганизацией?

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица, в том числе путем его преобразования (изменения организационно-правовой формы), может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ), который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

Порядок преобразования ООО установлен ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно п. 1 ст. 56 данного Федерального закона ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

В соответствии с п. 3 ст. 8 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

Согласно п. 41 Методических указаний вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте. В рассматриваемой ситуации все имущество и обязательства ООО, в соответствии с передаточным актом, переходят к ЗАО.

В соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, могут производиться за счет учредителей (абз. 2 п. 41 Методических указаний).

На день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) соответствующей записи о возникшем ЗАО, реорганизуемым ООО, прекращающим свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность в общеустановленном порядке в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр записи о вновь возникшем ЗАО. При составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли (п. п. 9, 42 Методических указаний).

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, при закрытии счета 99 "Прибыли и убытки" сумма чистой прибыли (убытка) отчетного года списывается со счета 99 "Прибыли и убытки" в кредит (дебет) счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Направление чистой прибыли на выплату доходов участникам отражается по дебету счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" и кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями", субсчет 75-2 "Расчеты по выплате доходов".

Для целей налогообложения любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации, признается дивидендом (п. 1 ст. 43 Налогового кодекса РФ).

Организация, выплачивающая доходы в виде дивидендов российским организациям, признается налоговым агентом по налогу на прибыль организаций (абз. 2 п. 2 ст. 275 НК РФ). Порядок исчисления и удержания налога на прибыль регулируется ст. 275 НК РФ.

Организация обязана исчислить и удержать налог на прибыль и НДФЛ в момент фактической выплаты дивидендов (п. 5 ст. 286, п. 1 ст. 226 НК РФ).

В данном случае до даты государственной регистрации ЗАО распределенная между участниками ООО прибыль выплачена участникам не была. Следовательно, обязанность по выплате указанной суммы прибыли также переходит к ЗАО (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 56 Федерального закона N 14-ФЗ).

В целях налогообложения в соответствии с п. 9 ст. 50 Налогового кодекса РФ при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, обязанность ООО по исчислению и удержанию налога с доходов в виде дивидендов также переходит к ЗАО.

На основании п. 47 Методических указаний ООО, прекратившее свою деятельность в результате реорганизации, заполняет на основании передаточного акта или разделительного баланса в бухгалтерском балансе заключительной бухгалтерской отчетности числовые показатели графы "На конец года". При этом в пояснительной записке к указанной отчетности может быть раскрыта информация о проведенной реорганизации и прекращении ее деятельности с указанием сведений, приведенных в абз. 3 - 6 п. 47 Методических указаний.

Передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от ООО к ЗАО в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств (или как безвозмездная их передача) и бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).

     
   ——————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————¬
   |   Содержание операций   |Дебет |Кредит| Сумма,|   Первичный    |
   |                         |      |      |  руб. |    документ    |
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |         На дату, предшествующую дате внесения в Реестр         |
   |       записи о государственной регистрации возникшего ЗАО      |
   +—————————————————————————T——————T——————T———————T————————————————+
   |Отражена сумма чистой    |      |      |       |                |
   |прибыли, полученной      |      |      |       |  Бухгалтерская |
   |ООО за отчетный год      |  99  |  84  |500 000| справка—расчет |
   +—————————————————————————+——————+——————+———————+————————————————+
   |                         |      |      |       |     Выписка    |
   |                         |      |      |       |  из протокола  |
   |Отражено распределение   |      |      |       | общего собрания|
   |полученной ООО прибыли   |  84  | 75—2 |500 000| участников ООО |
   L—————————————————————————+——————+——————+———————+—————————————————
   

Ю.С.Орлова Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению 23.06.2005 ————