Вопрос: Участники ООО, приняв решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех кредиторов, а также опубликовали в местной районной газете сообщение о принятом решении о реорганизации. Однако при представлении необходимых документов, в том числе экземпляра газеты, для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, получен отказ в государственной регистрации, мотивированный непредставлением доказательства публикации о принятом решении о реорганизации. Правомерен ли отказ?

Ответ: Согласно п.5 ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при предоставлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном указанным пунктом.

Приказом МНС России от 29.09.2004 N САЭ-3-09/508@ учреждено средство массовой информации - журнал "Вестник государственной регистрации" (далее - Журнал), в котором должны публиковаться сведения согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц. Федеральной налоговой службой разработаны Методические рекомендации "Об информировании налоговыми органами юридических лиц о публикации сообщений в журнале "Вестник государственной регистрации" (Письмо ФНС России от 02.12.2004 N 09-0-10/4809@), которыми определено, что регистрирующим (налоговым) органам необходимо учитывать, что публикация юридическими лицами сообщений, обязательных в силу закона, может осуществляться в любом печатном издании. Однако обязанность по опубликованию соответствующих сообщений будет считаться исполненной только при условии их размещения в Журнале, являющемся печатным изданием, предназначенным для публикации сведений о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно Письму МНС России от 10.02.2003 N ММ-6-09/177@ регистрирующие органы обязаны при регистрации реорганизации требовать от юридических лиц предъявления доказательств уведомления кредиторов и выносить решения об отказе в государственной регистрации при их отсутствии.

Учитывая изложенное, при опубликовании обществом сообщения о принятом решении о реорганизации не в Журнале, а в ином печатном органе обязанность, установленная п.5 ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, считается неисполненной.

Таким образом, регистрирующим (налоговым) органом правомерно вынесен отказ в государственной регистрации в связи с непредставлением подтверждения о размещении публикации в Журнале.

С.В.Гладилин

Советник налоговой службы РФ

III ранга

31.01.2005

————