Вопрос: В соответствии с п.7 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав ООО может предусматривать переход доли умершего участника общества к его правопреемникам только с согласия остальных участников. Участники общества постановили отказать наследникам в праве на вступление в общество и письменно известили их о намерении выплатить долю умершего участника. Как отражается в бухгалтерском учете доля умершего участника (выраженная в денежной форме), в случае если в течение двух месяцев с момента уведомления наследники не отвечают на запросы общества? Может ли на основании этого молчания доля умершего перейти к обществу?

Ответ: В соответствии с п.7 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 31.12.1998) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

При отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п.7 ст.21 Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п.5 ст.23 Закона).

Согласно п.7 ст.23 Закона доля (часть доли) переходит к обществу с момента получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п.8 ст.23 Закона).

Таким образом, в ситуации, описанной в Вашем вопросе, доля переходит к обществу с момента принятия участниками общества решения об отказе в согласии на переход доли к наследникам гражданина, являвшегося участником общества. Так как наследники не отвечают на запросы общества, последнее не имеет возможности исполнить свою обязанность перед ними по выплате действительной стоимости доли.

В любом случае общество не несет ответственности за невыполнение обязательства по выплате наследникам действительной стоимости доли по причине несовершения наследниками действий, необходимых для исполнения обязательства, поскольку должник (в данном случае - общество) не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (наследников) (п.3 ст.405, ст.406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доля умершего участника, перешедшая к обществу, отражается в учете в обычном порядке в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово - хозяйственной деятельности предприятий и Инструкцией по его применению, утвержденными Приказом Минфина СССР от 01.10.1991 N 56, на счете 56 "Денежные документы" (на счете 81 по новому Плану счетов, утвержденному Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н).

О.Б.Солдатова

Центр исследований

проблем налогообложения

и бухгалтерского учета

08.02.2001

————