Вопрос: АООТ реорганизуется путем выделения структурного подразделения в самостоятельное юридическое лицо - акционерное общество.

Какая часть уставного капитала должна или может перейти в выделяемое новое общество?

Какая доля общества может присутствовать в уставном капитале выделяемого общества, чтобы оно было независимым?

В каком случае акционеры - владельцы голосующих акций могут и имеют право воспользоваться ст.75 Закона РФ "Об акционерных обществах"?

Ответ: При реорганизации АО путем выделения к новому обществу переходит не часть его уставного капитала, а часть имущества согласно разделительному балансу, утверждаемому общим собранием акционеров реорганизуемого общества (ст.ст.57-59 ГК РФ).

Уставный капитал реорганизуемого общества должен быть изменен лишь в случае, если в результате выделения на конец финансового года сумма чистых активов общества окажется меньше уставного капитала (п.4 ст.99 ГК РФ). В соответствии со ст.26 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" минимальный уставный капитал открытого акционерного общества не должен быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда.

Требования, предъявляемые законодательством к величине уставного капитала, распространяются и на вновь образуемое юридическое лицо: если оно создается в виде открытого акционерного общества, его уставный капитал должен быть не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации общества, а если в виде закрытого - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст.26 Закона "Об акционерных обществах").

Вновь образуемое в порядке выделения общество является самостоятельным юридическим лицом с момента его государственной регистрации (п.4 ст.57 ГК РФ). Однако если реорганизованное общество в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом будет иметь возможность определять решения, принимаемые таким обществом, последнее будет являться дочерним (ст.105 ГК РФ, ст.6 Закона "Об акционерных обществах").

Если реорганизованное общество будет иметь более двадцати процентов голосующих акций вновь образованного общества, последнее будет признано зависимым (ст.106 ГК РФ, ст.6 Закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, если Вы хотите, чтобы выделившееся общество было не просто самостоятельным юридическим лицом, а независимым от реорганизованного АООТ, присутствие последнего в уставном капитале нового общества не должно превышать двадцати процентов.

Случаи, когда акционеры вправе воспользоваться ст.75 Закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно - потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, определены в самой статье. В частности, если они голосовали против реорганизации общества или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, они могут воспользоваться данной статьей. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием решения, дающего на это право (п.3 ст.76 Закона N 208-ФЗ).

20.11.96 А. Морозов

АКДИ

————