"Новое в бухгалтерском учете и отчетности", 2006, N 19

Вопрос: ЗАО "В" обеспечивает объекты корпорации ОАО товарно-материальными ценностями, для чего с входящими в нее предприятиями (заводами) заключает договоры на поставку ТМЦ. При заключении договоров с третьими лицами ЗАО "В", выступающее в качестве поставщика, руководствуясь ст. 509 ГК РФ, указывает в договоре конечного грузополучателя ТМЦ и все необходимые реквизиты.

Какой должна быть схема оформления доверенностей на получение ТМЦ? От чьего имени выдается доверенность на получение товара?

Ответ: Согласно общему правилу обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, т.е. для третьих лиц (п. 3 ст. 308 ГК РФ). Но в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, у третьих лиц в отношении других сторон обязательства (одной или обеих) могут возникнуть права.

Одним из таких случаев и являются отношения, урегулированные п. 1 ст. 509 ГК РФ: товары поставляются поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, либо лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Под получателем товаров в данном случае понимается покупатель, являющийся стороной договора поставки, или названное им в договоре третье лицо, соответственно, наделенное правом принятия товаров от продавца.

Из содержания данной нормы следует право покупателя непосредственно в договоре указать получателя исполнения по сделке и его отгрузочные реквизиты. Но конкретное третье лицо в качестве получателя может быть и не установлено в договоре. Грузополучатель может быть определен уже после подписания договора соглашением сторон или иным указанным в договоре способом. Арбитражная практика это подтверждает (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29 мая 2000 г. по делу N 1569/99).

В зависимости от того, как построены отношения сторон по договору поставки, исполнение которого по указанию покупателя производится третьему лицу, право получателя - третьего лица оформляется либо с выдачей покупателем доверенности на получение товара, либо без нее. Но доверенность, удостоверяющая право представителя грузополучателя (выдается самим грузополучателем) на принятие им исполнения по договору поставки, требуется в любом случае. Таким образом, если покупатель выдал доверенность грузополучателю - юридическому лицу, а приемка ТМЦ осуществляется лицом, которое не является единоличным исполнительным органом грузополучателя, действующим на основании устава, то последний должен оформить своему представителю отдельную доверенность на получение товарно-материальных ценностей.

Рассмотрим ситуацию, в которой право на получение товара у грузополучателя возникает на основании доверенности, выданной покупателем. При заключении договора, в обязательственные отношения по которому в силу указания одной из сторон вступает третья сторона (в нашем случае - получатель исполнения по сделке), множественности лиц на стороне кредитора не создается. Договор поставки по-прежнему остается двусторонним, и сторонами по нему являются: поставщик-продавец, ведущий предпринимательскую деятельность, и покупатель. Получатель же, согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ, не является стороной по договору, он лишь реализует предоставленное ему в договоре покупателем право на принятие товара, поэтому участие получателя в обязательстве может оформляться путем выдачи покупателем доверенности на прием ТМЦ.

Теперь рассмотрим такой вариант отношений между продавцом, покупателем и указанным им третьим лицом, при котором покупателю товара не требуется оформлять доверенность на грузополучателя. В соответствии с п. 2 ст. 509 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об адресах отгрузки товаров, именуемые отгрузочными разнарядками. Поставщик товаров должен отгружать их строго в соответствии с этими документами. Обязанность поставщика исполнить обязательство перед надлежащим лицом (получателем товара, указанным покупателем) следует из содержания самой отгрузочной разнарядки. Поэтому выдачи покупателем по договору поставки доверенности на получение третьим лицом товара не требуется, данное право грузополучателя основано на прямом указании кредитора (покупателя).

Не нужно оформлять указанную доверенность и в случае заключения договора поставки в пользу третьего лица. Согласно п. 1 ст. 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а какому-либо лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу, указанному (или не указанному) в договоре. Это право на получение товара возникает в силу самого факта заключения сторонами такого договора. Право получателя, указанного продавцом, требовать исполнения договора поставки является бесспорным и возникает с момента выражения должнику намерения воспользоваться своим правом по договору. Такой вывод следует из положений п. 2 ст. 430 ГК РФ, согласно которому стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица, если иное не предусмотрено законом, другими правовыми актами или договором. После заключения договора поставки в пользу третьего лица право получателя товара не зависит от воли покупателя, выражаемой в том числе в виде выдачи или невыдачи доверенности грузополучателю - выгодоприобретателю по договору. Таким образом, право на получение товара по договору поставки в пользу третьего лица, в котором не определен конкретный выгодоприобретатель, возникает, как указано выше, из отгрузочной разнарядки, и доверенность от покупателя товара не требуется.

Если сторонами договора не предусмотрено его исполнение в пользу третьего лица (право требования от должника исполнения обязательства никому не предоставлено), а получатель вправе принять исполнение по сделке без обращения товара в свою пользу, то покупателю необходимо выдать грузополучателю доверенность на получение товара либо прямо указать должнику третье лицо, имеющее право на исполнение договора, в отгрузочной разнарядке.

Поставщик не вправе выдавать доверенность на получение товара грузополучателю, указанному продавцом, так как не может распоряжаться проданным покупателю товаром (в том числе и путем выдачи третьим лицам доверенностей на его получение). В обязательства поставщика по договору поставки входит обязанность передать товар покупателю или указанному им лицу в согласованные сторонами сроки (ст. 506 ГК РФ). Направляемое поставщиком грузополучателю уведомление о готовности товара к доставке не является доверенностью на получение товара.

Отметим, что проверка в момент отгрузки товара грузополучателю полномочий принимающего товар лица является правом, а не обязанностью поставщика. Так, согласно ст. 321 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования. Поставщик несет указанный риск даже в случае поддельности документов, подтверждающих полномочия получателя исполнения (см. Постановления Президиума ВАС РФ от 18 мая 1999 г. N 330/99, ФАС Центрального округа от 6 мая 2005 г. по делу N А54-3580/03-С16).

Н.С.Реснянская

Юрист

компании "ФБК"

Подписано в печать

20.09.2006

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——