"Игорный бизнес: бухгалтерский учет и налогообложение", 2006, N 4

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ИГОРНОГО БИЗНЕСА

Перспективы реорганизации игорного бизнеса сегодня активно обсуждаются в заинтересованных кругах. Причем многие аналитики считают процесс реорганизации одним из способов его выживания в современных экономических условиях. Редакция журнала решила уделить столь злободневной проблеме особое внимание.

Консолидация бизнеса в России сегодня - явление не новое. Владельцам игорных заведений, попавшим под пристальный контроль государства, есть у кого перенимать опыт и поучиться. Возьмем, к примеру, банковский сектор, который процессы слияния и поглощения будоражат не первый год. Причин для этого достаточно, одна из них - ужесточение требований к ведению банковской деятельности. Как видим, "азартные" предприниматели не одиноки в своих бедах, поэтому унывать не стоит.

Верный стратегический план по реорганизации - залог успеха. Поэтому в его разработке должны принять участие специалисты из области финансов, права и экономики. Знания и опыт бухгалтерских и налоговых служб организации будут весьма полезны для принятия конструктивных решений и могут существенно повлиять на конечный результат данного ответственного мероприятия.

Нормативная база

Начнем с того, что отдельного нормативного документа, регулирующего процесс реорганизации, в настоящее время не существует. Необходимость принятия такого документа очевидна и не только для хозяйствующих субъектов, но и для законодателей. Это подтверждает тот факт, что Распоряжением Правительства РФ от 01.06.2006 N 763-р утвержден План мероприятий по реализации стратегии развития финансового рынка на 2006 - 2008 гг. В их числе разработка проекта Федерального закона "О реорганизации коммерческих организаций", что соответствует п. 49 Плана действий Правительства РФ по реализации в 2006 г. положений Программы социально-экономического развития РФ на среднесрочную перспективу (2006 - 2008 гг.) <1>.

     
   ————————————————————————————————
   

<1> Распоряжение Правительства РФ от 19.01.2006 N 38-р.

Однако вернемся к реальности. Понятие реорганизации в российском законодательстве отсутствует, поэтому ограничимся следующей ее трактовкой: реорганизация - это прекращение или изменение правового положения юридического лица, влекущие за собой переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому (отношения правопреемства юридических лиц).

Общие требования к реорганизации юридических лиц определены ст. ст. 57 - 60 ГК РФ. Требования, которые предъявляются к реорганизации обществ, в зависимости от их организационно-правовой формы определены:

- ст. ст. 15 - 20 гл. 2 Закона N 208-ФЗ <2>;

- ст. ст. 51 - 58 гл. 5 Закона N 14-ФЗ <3>.

     
   ————————————————————————————————
   

<2> Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<3> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, следует руководствоваться:

- ст. ст. 14 - 16, 17 гл. 5 Закона N 129-ФЗ <4>;

- Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее - Методические указания) <5>;

- Налоговым кодексом (далее - НК РФ).

     
   ————————————————————————————————
   

<4> Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

<5> Приказ Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

Необходимо отметить, что наряду с нормативными актами организация вправе учитывать мнение контролирующих органов, уполномоченных разъяснять налогоплательщикам нюансы применения действующего законодательства.

Формы реорганизации

Основные особенности различных форм реорганизации юридических лиц представим в таблице, в которой реорганизуемые общества обозначены как А и А*, В, С:

     
   ————————————————T—————————————————————————————T——————————————————¬
   |     Форма     |  Отличительные особенности  |  Документальное  |
   |               |                             |   подтверждение  |
   +———————————————+—————————————————————————————+——————————————————+
   |                         Первая группа                          |
   +———————————————T—————————————————————————————T——————————————————+
   |Слияние:       |А и В прекращают свою        |Переход прав и    |
   |А + В = С      |деятельность, их права и     |обязанностей      |
   |               |обязанности переходят к вновь|подтверждается    |
   |               |возникшему обществу С (п. 1  |передаточным актом|
   |               |ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 16    |(п. п. 1, 2       |
   |               |Закона N 208—ФЗ, п. 1 ст. 52 |ст. 58 ГК РФ)     |
   |               |Закона N 14—ФЗ)              |                  |
   +———————————————+—————————————————————————————+                  |
   |Присоединение: |Предприятие В прекращает свою|                  |
   |А + В = А      |деятельность, его  права и   |                  |
   |               |обязанности переходят к      |                  |
   |               |предприятию А (п. 2 ст. 58   |                  |
   |               |ГК РФ, п. 1 ст. 17           |                  |
   |               |Закона N 208—ФЗ, п. 1 ст. 53 |                  |
   |               |Закона N 14—ФЗ)              |                  |
   +———————————————+—————————————————————————————+——————————————————+
   |               |         Вторая группа       |                  |
   +———————————————+—————————————————————————————+——————————————————+
   |Разделение:    |Организация С прекращает свою|Переход прав и    |
   |С = А + В      |деятельность, его  права и   |обязанностей      |
   |               |обязанности переходят к      |подтверждается    |
   |               |организациям А и В (п. 3 ст. |разделительным    |
   |               |58 ГК РФ, п. 1 ст. 18 Закона |балансом (п. п. 3,|
   |               |N 208—ФЗ, п. 1 ст. 54 Закона |4 ст. 58 ГК РФ)   |
   |               |N 14—ФЗ)                     |                  |
   +———————————————+—————————————————————————————+                  |
   |Выделение:     |Организациям А и В переходит |                  |
   |С = С + А + В  |часть прав и обязанностей    |                  |
   |               |организации С без прекращения|                  |
   |               |деятельности последнего (п. 4|                  |
   |               |ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 19    |                  |
   |               |Закона N 208—ФЗ, п. 1 ст. 55 |                  |
   |               |Закона N 14—ФЗ)              |                  |
   +———————————————+—————————————————————————————+——————————————————+
   |               |         Третья группа       |                  |
   +———————————————+—————————————————————————————+——————————————————+
   |Преобразование:|К вновь возникшей организации|Переход прав и    |
   |А = А*         |А* переходят все права и     |обязанностей      |
   |               |обязанности реорганизованного|подтверждается    |
   |               |общества А (п. 4 ст.         |передаточным актом|
   |               |58 ГК РФ, п. 4 ст. 20        |(п. 4 ст. 58      |
   |               |Закона N 208—ФЗ, п. 4 ст. 56 |ГК РФ)            |
   |               |Закона N 14—ФЗ)              |                  |
   L———————————————+—————————————————————————————+———————————————————
   

Поскольку реформа игорного бизнеса направлена на его укрупнение, в приведенном перечне форм нас интересует первая группа, а именно две формы реорганизации обществ, которые она объединяет: слияние и присоединение.

Обратите внимание: из ст. ст. 16, 17 Закона N 208-ФЗ и ст. ст. 52, 53 Закона N 14-ФЗ можно сделать вывод, что присоединение акционерного общества (АО) к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) и наоборот является нарушением действующего законодательства и невозможно без предварительного приведения в соответствие форм собственности реорганизуемых лиц. Данная точка зрения подтверждена выводами Пленума ВАС РФ, сделанными в Постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 20).

Тем временем, согласно ст. 20 Закона N 208-ФЗ АО может быть преобразовано в ООО, и наоборот, ООО, согласно ст. 56 Закона N 14-ФЗ, можно преобразовать в АО.

Следует учесть, что если при создании юридического лица было допущено грубое, неустранимое нарушение закона или иных правовых актов, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации такого юридического лица (п. 2 ст. 25 Закона N 129-ФЗ).

Теперь давайте более подробно рассмотрим требования законодательства к государственной регистрации реорганизуемых (реорганизованных) юридических лиц.

Государственная регистрация

Итак, общие положения о государственной регистрации юридических лиц прописаны в Законе N 129-ФЗ. В ст. 14 данного Закона приведен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган в случае создания общества вследствие реорганизации, в том числе путем преобразования и слияния. Кроме того, в мае 2005 г. было выпущено Письмо ФНС России N ЧД-6-09/440 <6>, которое представляет своеобразную памятку для обществ, участвующих в реорганизации.

     
   ————————————————————————————————
   

<6> Письмо ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/440 "О реорганизации юридических лиц".

В госорган при реорганизации в форме слияния представляют:

- заявление о государственной регистрации <7> создаваемого общества;

- учредительные документы создаваемого общества;

- решение о реорганизации каждого реорганизуемого общества;

- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 2 ст. 16 Закона N 208-ФЗ, п. 3 ст. 52 Закона N 14-ФЗ);

- передаточный акт;

- документ об уплате государственной пошлины.

     
   ————————————————————————————————
   

<7> Форма N Р12001. Приложение 2 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Обществом, к которому присоединяется одно или несколько юридических лиц, при реорганизации в форме присоединения в госорган представляются:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица <8>;

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о присоединении (при его наличии);

- передаточный акт каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

     
   ————————————————————————————————
   

<8> Форма N Р16003. Приложение 17.1 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

В Приложении "О реорганизации юридических лиц" к Письму ФНС России N ЧД-6-09/440 особое внимание уделено тому, что в отдельных случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. В соответствии со ст. 17 Закона РСФСР N 948-1 <9> слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 млн установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа.

     
   ————————————————————————————————
   

<9> Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

При этом в антимонопольный орган представляются (помимо тех документов, которые необходимы для государственной регистрации):

- ходатайство о получении согласия на слияние либо присоединение коммерческих организаций;

- сведения об основных видах деятельности и объеме производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (работ, услуг);

- иная информация, в том числе на магнитном носителе, предусмотренная перечнем, утвержденным федеральным антимонопольным органом.

Государственная регистрация коммерческих организаций, а также внесение записи об исключении из ЕГРЮЛ коммерческих организаций осуществляются регистрирующим органом при наличии предварительного согласия антимонопольного органа (п. 8 ст. 17 Закона N 948-1).

Если в слиянии и присоединении участвуют организации с суммарной стоимостью активов по последнему балансу более 2 млн установленных федеральным законом МРОТ, то антимонопольный орган нужно уведомить в течение 45 дней со дня государственной регистрации (внесения изменений и дополнений в ЕГРЮЛ) (п. 5 ст. 17 Закона N 948-1).

Обратите внимание: реорганизация обществ осуществляется только после представления доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ, пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, при реорганизации обществу необходимо представить регистрирующему органу доказательства уведомления кредиторов - копии писем, направленных кредиторам, копии публикаций в органе печати, сведения, содержащихся в передаточном акте.

Непредставление с учредительными документами передаточного акта либо отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица также влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Лицензирование

Лицензирование игорной деятельности - вопрос непраздный. За выдачу лицензий отвечают <10>:

- Федеральное агентство по промышленности (Роспром) (лицензирование деятельности по производству и реализации специального игрового оборудования, предназначенного для осуществления игорного бизнеса);

- Федеральная налоговая служба (ФНС) (лицензирование деятельности по организации и проведению азартных игр и (или) пари).

     
   ————————————————————————————————
   

<10> Постановление Правительства РФ от 26.01.2006 N 45 "Об организации лицензирования отдельных видов деятельности".

Однако в настоящий момент выдача новых лицензий временно приостановлена, а ранее выданные лицензии действуют в пределах установленного в них срока. В связи с этим возникает вопрос: не утратят ли реорганизуемые общества право на ведение игорной деятельности? За ответом обратимся к ст. 11 Закона N 128-ФЗ <11>. В ней указано, что в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования (изменения наименования, места нахождения, адресов мест осуществления лицензируемого вида деятельности) лицензиат либо его правопреемник обязаны подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии. В нем указываются новые сведения о лицензиате или его правопреемнике и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Такое заявление подается лицензиатом в лицензирующий орган не позднее чем через 15 дней со дня внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ либо изменения адресов мест осуществления лицензируемого вида деятельности.

     
   ————————————————————————————————
   

<11> Федеральный закон от 08.08.2001 N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности".

В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния правопреемник также вправе подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, при наличии у каждого из обществ, участвующих в реорганизации, на дату государственной регистрации правопреемника лицензии на один и тот же вид деятельности.

Согласно п. 2 ст. 11 Закона N 128-ФЗ при переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, вносятся соответствующие изменения в реестр лицензий. Переоформление осуществляется в течение 10 дней со дня получения лицензирующим органом соответствующего заявления.

Этапы реорганизации

Условно процесс реорганизации можно разделить на четыре этапа.

На первом этапе участники (акционеры) общества принимают решение о реорганизации. Согласно п. 3 Методических указаний в нем можно предусмотреть:

- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

- способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после утверждения передаточного акта в результате деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, финансовые вложения и др.);

- порядок формирования уставного капитала и его величину для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств.

На втором этапе надо уведомить о принятом решении налоговые органы и всех кредиторов, а также разместить в органах печати сообщение о реорганизации. В налоговые органы уведомление <12> о реорганизации направляет каждое из реорганизуемых юридических лиц по месту своего учета в срок не позднее 3 дней после принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ).

     
   ————————————————————————————————
   

<12> Форма N С-09-4. Приложение 4 к Приказу МНС России от 02.04.2004 N САЭ-3-09/255@.

Для уведомления всех кредиторов и размещения в органах печати соответствующей информации у реорганизуемых обществ есть 30 дней с момента принятия решения о реорганизации (п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ). При этом кредиторы реорганизуемых обществ в течение 30 дней с даты направления им уведомления или опубликования сообщения вправе письменно потребовать досрочного прекращения (исполнения) обязательств и возмещения им убытков.

Обратите внимание: в октябре 2004 г. учрежден журнал "Вестник государственной регистрации", в котором публикуются сведения о государственной регистрации <13>. С перечнем обязательных реквизитов сообщений, подлежащих опубликованию в журнале "Вестник государственной регистрации", а также с их примерными текстами можно ознакомиться в Приложениях N N 1, 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@.

     
   ————————————————————————————————
   

<13> Приказ МНС России от 29.09.2004 N САЭ-3-09/508.

Отдельно хотелось бы подчеркнуть, что каждое общество, участвующее в реорганизации, независимо от ее формы (слияние или присоединение) обязано опубликовать соответствующее сообщение.

На третьем этапе проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемых обществ. Инвентаризация в процессе реорганизации обязательна в силу п. 2 ст. 12 Закона "О бухгалтерском учете" <14> и является условием достоверности отражения в учете переходящих к правопреемнику имущества, имущественных прав, финансовых обязательств. Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого предприятия проводится перед составлением передаточного акта. Это связано с тем, что правопреемнику имущество и обязательства переходят на основании этого документа. В свою очередь, дату утверждения акта назначают участники (акционеры) в пределах срока, установленного в решении для проведения реорганизации (п. 5 Методических указаний). Однако в п. 6 Методических указаний составление передаточного акта рекомендуется приурочить к концу отчетного периода (года), поэтому логичнее согласовать сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств со сроками составления и утверждения передаточного акта во избежание возможных расхождений.

     
   ————————————————————————————————
   

<14> Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Итоги инвентаризации указываются в первичных документах (инвентаризационных описях, ведомостях, актах), которые подтверждают достоверность передаточного акта, и сведения, представленные в них, полностью соответствуют фактическому наличию имущества и обязательств на дату реорганизации.

Обратите внимание: выбор способа оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества (по остаточной стоимости, по текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости) является прерогативой участников (акционеров) и должен быть предусмотрен в решении о реорганизации (п. 7 Методических указаний). Следовательно, в инвентаризационных документах необходимо указать оценку имущества, соответствующую не только первичным документам и бухгалтерским регистрам, но и той стоимости, по которой оно будет отражено в передаточном акте.

Общество, передающее имущество, в своей заключительной отчетности отразит имущество в оценке, соответствующей данным бухгалтерского учета, независимо от того, по какой стоимости оно передается правопреемнику (п. п. 9, 10 Методических указаний). Различия в стоимости имущества отражаются в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту. При этом разница в оценке имущества не влияет на бухгалтерские показатели, соответственно, и на показатели заключительной бухгалтерской отчетности обществ, прекращающих свою деятельность (объединяющихся и присоединяемых). Она подлежит отражению только во вступительной отчетности. Причем баланс актива и пассива достигается посредством регулирования возникшей разницы за счет показателя чистой прибыли (форма N 1, строка 470 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)").

В свою очередь, оценка обязательств реорганизуемого общества в передаточном акте отражается в сумме кредиторской задолженности, признанной в бухгалтерском учете данного предприятия, с учетом подлежащих возмещению кредиторам убытков в соответствии с законодательством РФ.

Четвертый этап - составление передаточного акта. Для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке правопреемства не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, следовательно, она не отражается записями на счетах бухгалтерского учета (п. 11 Методических указаний).

Обратите внимание: форма передаточного акта законодательством не предусмотрена. Передаточный акт можно составлять в произвольной форме с учетом требований, предъявляемых к оформлению первичных учетных документов п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ в части обязательных реквизитов (наименование документа, дата его составления и т.д.).

Передаточный акт согласно п. 4 Методических указаний может включать:

- бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом "О бухгалтерском учете";

- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;

- первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей и др.

Заключительная бухгалтерская отчетность

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи реорганизуемое общество, прекращающее свою деятельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность (в соответствии с ПБУ 4/99 <15> и Приказом Минфина России N 67). При ее составлении закрываются счета учета прибылей и убытков, а суммы чистой прибыли направляются на цели, определенные решением участников (акционеров).

     
   ————————————————————————————————
   

<15> Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утв. Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н.

Заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков не нужно составлять обществу, у которого в процессе реорганизации изменяется только объем имущества и обязательств, а текущий отчетный год не прерывается, то есть к которому присоединяется одно или несколько юридических лиц.

Расходы, связанные с реорганизацией, признаются в качестве внереализационных расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы (п. 12 Методических указаний). В случае слияния или присоединения расходы несут обе стороны. В результате могут возникнуть расхождения в составе имущества и обязательств, сформированных на даты составления передаточного акта и внесения записи в ЕГРЮЛ, так как до ее внесения все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемого предприятия и проведением реорганизации, отражаются в бухгалтерском учете организации, присоединяющейся или прекращающей свою деятельность (п. п. 16, 22 Методических указаний).

Вступительная бухгалтерская отчетность

Согласно п. 13 Методических указаний вступительная бухгалтерская отчетность вновь созданного общества на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) составляется на основании передаточного акта... а также данных заключительной бухгалтерской отчетности (в случае изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств) реорганизованных обществ путем переноса соответствующих показателей.

Однако если рассматривать вступительную бухгалтерскую отчетность, например, применительно к ситуации, когда имущество передается (принимается) по текущей (рыночной) стоимости, появляются вопросы. Обратимся к абз. 4 ст. 7 Методических указаний. В нем указано, что в соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта. Из данной нормы следует, что передающая сторона не обязана проводить оценку имущества и учитывать ее данные в передаточном акте. Таким образом, возникает вопрос: на основании каких показателей должна быть сформирована стоимость имущества во вступительной бухгалтерской отчетности у принимающей стороны? По нашему мнению, оценка имущества должна быть проведена на этапе подготовки передаточного акта с обязательным отражением в нем ее результатов. Кроме этого, для оценки имущества желательно привлечь независимого оценщика и утвердить его кандидатуру, и это нужно отразить в решении участников (акционеров) о реорганизации. Такой подход обеспечит легитимность процесса реорганизации в части формирования сведений о передаваемом (принимаемом) имуществе. Информацию о проведенной оценке необходимо отразить в пояснительной записке к вступительной бухгалтерской отчетности на основании п. 46 Методических указаний.

Во вступительной бухгалтерской отчетности в случае прекращения обязательства, когда должником и кредитором является одно и то же лицо, не отражаются:

- взаимная дебиторская и кредиторская задолженность между реорганизуемыми предприятиями;

- финансовые вложения одного унитарного предприятия в другое (также реорганизуемого);

- прибыль и убытки, образованные в результате взаимных операций;

- иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых предприятий.

Обратите внимание: при формировании вступительной бухгалтерской отчетности немаловажное значение имеет решение участников (акционеров) возникшего и реорганизуемых обществ о величине уставного капитала для отражения в учредительных документах, а также направления нераспределенной прибыли (п. 3 Методических указаний).

Как правило, величина уставного капитала, сформированного в процессе реорганизации, соответствует величине уставного капитала реорганизуемых обществ.

Если в решении участников (акционеров) предусмотрено увеличение уставного капитала по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых обществ, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшего юридического лица указывается величина уставного капитала, предусмотренная решением учредителей. На сумму такого увеличения в разделе отчетности "Капитал и резервы" необходимо уменьшить числовой показатель "Добавочный капитал" или "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в зависимости от того, за счет каких источников произошло увеличение.

При уменьшении уставного капитала возникшего общества по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых предприятий разница во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе отчетности "Капитал и резервы" учитывается в составе показателя "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Важно, чтобы величина сформированного уставного капитала соответствовала стоимости чистых активов <16> вновь возникшей организации. Причем к расчету чистых активов показатели принимаются с учетом новой оценки (в случае если имущество передавалось по текущей рыночной стоимости).

     
   ————————————————————————————————
   

<16> Приказ Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз.

Итак, сформированный уставный капитал сравнивается со стоимостью чистых активов вновь возникшей организации. Если стоимость чистых активов больше уставного капитала, предусмотренного решением участников (акционеров) общества, то разницу необходимо учесть в составе показателя "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Такое возможно в случае оценки имущества по текущей рыночной стоимости (об этом мы упоминали ранее). В противном случае разница отражается как числовой показатель "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.

Обратите внимание: при формировании раздела "Капитал и резервы" во вступительной бухгалтерской отчетности вновь созданной организации никаких записей в бухгалтерском учете делать не нужно.

Л.В.Майорова

Эксперт журнала

"Игорный бизнес:

бухгалтерский учет и налогообложение"

Подписано в печать

04.07.2006

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——