"Налоговое планирование", 2006, N 2

ИНТЕГРАЦИЯ КОМПАНИЙ:

СДЕЛКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ

В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации процессов интеграции компаний. Одним из наиболее распространенных видов интеграции являются сделки слияния и поглощения.

В узком смысле под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании слияние и поглощение связаны с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.

Современный корпоративный менеджмент предполагает множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Отметим наиболее часто встречающиеся виды.

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять:

- горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

- вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

- родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования;

- конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияния такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. В свою очередь, можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

- слияние с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья;

- слияние с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались;

- чистое конгломератное слияние, не предполагающее никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить:

- национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

- транснациональные слияния - слияние компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании различают:

- дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала существуют:

- корпоративные альянсы - объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

- производственные слияния - слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

- чисто финансовые слияния - слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях ("пятьдесят на пятьдесят"). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что "модель равенства" является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей. В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и возмездной передачи в состав структур частных. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях.

В основе российской экономики в настоящий момент лежат различные интегрированные групповые объединения компаний (интегрированные корпоративные структуры). Эти структуры представляют большой интерес для научного изучения слияний и поглощений, поскольку, во-первых, они являются основными субъектами процессов слияний и поглощений, а во-вторых, образование групповых объединении имеет свою внутреннюю логику, которая диктует большинство процессов поглощения, происходящих в России.

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно - именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

- мотив к росту;

- ожидание операционной или финансовой синергии (т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний);

- стремление к диверсификации (возможность использования избыточных ресурсов. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям);

- личные мотивы управляющих (теория гордыни, высокомерия);

- отделение собственности от контроля и проблемы делегирования полномочий (теория агентских издержек);

- стремление к повышению эффективности хозяйственных операций (недостаточная эффективность предприятий);

- стремление к повышению рыночной капитализации фирмы путем публикации тендерного предложения;

- стремление к усилению монополистических позиций компании (слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль);

- покупка компании ради обладания ее активами по цене меньше стоимости замещения (зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое);

- покупка компании с целью ее последующей продажи по частям;

- налоговые причины (например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими финансовыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом).

Перечисленные мотивы отражают разные аспекты хозяйственной деятельности компаний и на практике, как правило, тесно взаимосвязаны. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо правильно выбрать организационную форму сделки, обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству, иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения, в случае слияния быстро и мирно решить вопрос "Кто главный?", а также максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, нередко абсолютно противоположные выводы.

По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

- неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;

- недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

- ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей.

Аналитические исследования проводившихся слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это объясняется тем, что, во-первых, поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. При равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой из них получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.

Во-вторых, существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремится превзойти условия, выдвинутые предыдущим. При этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой компании.

Таким образом, основной предпосылкой для осуществления слияний и поглощений в конечном счете является различная стоимостная оценка объекта покупателем и продавцом. В долгосрочном периоде обоснованность сделки связана с предположением, что покупатель может лучше реализовать экономические и финансовые потенциалы роста стоимости компании. При слиянии компаний очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компании, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении подобных сделок, оценивать эффективность таких сделок и их возможные последствия. Мировой опыт корпоративного менеджмента в области интеграции компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применим в практической деятельности.

А.Г.Помельников

Аспирант ИГЭУ

И.Г.Васильева

Аспирант ВЗФЭИ

Подписано в печать

25.05.2006

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——