"Московский бухгалтер", 2005, N 13

ПРАВИЛА СЛОЖЕНИЯ ОТ МИНФИНА

В последнее время в столице наметилась тенденция, когда несколько небольших фирм объединяются в одну. Даже Минфин обратил на это внимание. Его сотрудники выпустили письмо, разъясняющее вопросы налогообложения в таких ситуациях.

Присоединиться без проблем

Если руководство компании приняло решение объединить капиталы с другой фирмой и, как всегда, повесило все хлопоты на бухгалтера, не стоит отчаиваться. Это еще не самое страшное в жизни. Главное - будьте готовы принять гостей из налоговой инспекции. Ведь контролеры, как только получают уведомление о предстоящей операции, тут же назначают выездную налоговую проверку. А права у инспекторов в этом случае гораздо шире, чем при визитах по другим поводам.

В случае реорганизации проверяющие имеют право проводить выездную проверку:

- повторно по одним и тем же налогам за проверенный налоговый период (ст. 87 НК);

- независимо от времени проведения предыдущей проверки (ст. 89 НК).

Поэтому бухгалтеру следует тщательно просмотреть и подготовить всю документацию, а также налоговую и бухгалтерскую отчетность.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса объединение компаний возможно двумя способами: слияние и присоединение. Рассмотрим ситуации на примере. В первом случае два предприятия - В и С - становятся единой вновь созданной компанией А. Во втором В и С присоединяются к уже существующей фирме А. Выбор способа реорганизации, естественно, остается за собственниками предприятий. Как правило, он зависит от финансовых возможностей компаний и причин, по которым организации решили объединиться.

Какие документы нужны для госрегистрации

Если фирма решила объединить капиталы, "слившись" с другой компанией, то в налоговую инспекцию необходимо подать документы, указанные в Законе от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Во-первых, это заявление по форме Р12001 (Приложение 2 к Постановлению Правительства от 19 июня 2002 г. N 439). К нему следует приложить учредительные документы вновь возникшей организации.

Во-вторых - решение собственников фирмы о реорганизации. Однако если объединяющиеся компании - акционерные общества, то к перечисленному списку им необходимо добавить договор о слиянии (пп. "г" п. 1 ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ).

В-третьих, при слиянии фирмы обязаны составить передаточный акт. В документе должны быть указаны положения о правопреемстве по всем обязательствам кредиторов и должников реорганизованной компании. Акт утверждает либо учредитель фирмы, либо тот, кто принял решение о ликвидации (например, общий совет акционеров) (ст. 59 ГК).

И, наконец, в-четвертых - квитанция об уплате государственной пошлины. В настоящее время в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса ее размер составляет 2000 руб.

Если же предприятие реорганизуют в форме присоединения, то перечень документов для налоговой инспекции здесь будет иной. В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ компании необходимо подать:

- заявление по форме Р16003 (Приложение 17.1 к Постановлению Правительства от 19 июня 2002 г. N 439);

- решение ее владельцев о реорганизации;

- договор о присоединении;

- передаточный акт.

Реорганизуем за сутки

Конечно, вы можете заняться этим процессом сами - ходить по инспекциям, заполнять немыслимое количество заявлений, общаться с сотрудниками ведомств. Однако порой не хватает ни времени, ни юридических знаний для того, чтобы правильно соединить несколько компаний. Здесь можно предложить обратиться к фирмам-специалистам, которые целенаправленно занимаются регистрацией новых организаций.

Напомним, по закону зарегистрировать изменения налоговая инспекция обязана в срок не более пяти рабочих дней (ст. 8 Закона N 129-ФЗ). А компании-регистраторы обещают все сделать за день-два. Естественно, за дополнительную плату.

Стоимость услуг столичных фирм-помощников колеблется от 400 до 1000 условных единиц. Такой разброс цен зависит от сложности дела, а также от количества организаций.

Если же вы занялись оформлением документов самостоятельно, имейте в виду: подать документы в налоговую необходимо в течение трех дней после того, как вы приняли решение о реорганизации.

Налоговые аспекты

Все обязательства реорганизованной фирмы, в том числе и налоговые, переходят к правопреемнику. Об этом сказано в п. 5 ст. 50 Налогового кодекса, а также в п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса. Если вы успели ликвидировать компанию до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее будет время с начала этого года до дня завершения присоединения или слияния (п. 3 ст. 55 НК). Реорганизованная фирма (или ее правопреемник) обязана подать налоговые декларации в установленные сроки. По налогам, у которых период - календарный месяц или квартал (например, НДС), об изменении сроков необходимо договариваться с налоговой инспекцией (п. 4 ст. 55 НК).

Минфин в недавно опубликованном Письме от 7 сентября 2005 г. N 03-11-04/2/70 разъяснил особенности налогообложения при реорганизации компаний. Финансисты отметили, что если присоединяемая фирма выдала заем новой организации, то его возвращать не нужно (ст. 413 ГК). Имейте в виду: при упрощенной системе эту сумму включать в налоговую базу не следует.

При реорганизации компания-правопреемник обязана учесть доходы, имущество и обязательства присоединяемой организации в составе своих. Рассмотрим ситуацию, когда фирма находится на упрощенке. В результате присоединения доходы и остаточная стоимость основных средств могут превысить допустимый лимит (15 млн руб. для доходов и 100 млн руб. для остаточной стоимости в будущем году). В таком случае правопреемнику придется перейти на общий режим налогообложения (п. 4 ст. 346.13 НК). Причем сделать это необходимо с начала квартала, в котором было превышение, то есть проведена реорганизация.

А вот имущество фирмы, которое она получила от присоединенной компании, единым упрощенным налогом облагать не надо. Об этом говорит п. 3 ст. 251 Налогового кодекса. Финансисты также напомнили, что первичные учетные документы, реестр бухгалтерского учета и отчетность присоединенных компаний фирма-правопреемник обязана хранить не менее пяти лет.

Кстати, в другом своем Письме от 7 сентября 2004 г. N 03-05-02-04/13 Минфин уже говорил о том, что новая компания не должна включать в налоговые декларации данные отчетности по ЕСН и страховым взносам на обязательное пенсионное страхование по работникам присоединенной фирмы. Учитывать их необходимо только с момента присоединения.

В октябре Министерство финансов выпустило еще одно Письмо, в котором также затронут вопрос реорганизации (Письмо Минфина от 3 октября 2005 г. N 03-02-07/1-256). Сотрудники финансового ведомства ответили на вопрос, что делать, если у присоединяемой компании (или компании до слияния) была переплата налогов.

По мнению финансистов, волноваться реорганизуемой фирме не о чем. Инспекция зачтет всю сумму организации-правопреемнику в счет других налогов, пеней или штрафов за налоговые правонарушения. Об этом, кстати, уже сказано в п. 10 ст. 50 Налогового кодекса. Причем зачет произведут не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации, учитывая особенности гл. 12 Налогового кодекса.

Бухгалтерия по правилам

Бухгалтерскую отчетность реорганизуемой компании необходимо составить в соответствии с Методическими указаниями, утвержденными Приказом Минфина от 20 мая 2003 г. N 44н. Если вы решили объединить капиталы в форме слияния, то все особенности составления отчетности указаны в разд. IV Методических указаний, если - присоединения, то в разд. V.

Реорганизуемая фирма обязана составить заключительную бухгалтерскую отчетность. По формам она ничем не отличается от годовой отчетности. В нее входят бухгалтерский баланс, а также Отчет о прибылях и убытках. В пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности необходимо указать:

- основания для реорганизации;

- документы по передаче имущества и обязательств правопреемнику;

- документы, подтверждающие закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов ликвидируемой фирмы;

- сведения о снятии с учета компании в налоговой инспекции, Пенсионном фонде, а также в Фонде социального страхования, комитете по статистике и др. (п. 47 Методических указаний).

Имейте в виду, если вы реорганизуете компанию, фирма должна сформировать заключительную бухгалтерскую отчетность. При слиянии в нее войдут данные за период с начала отчетного года по состоянию на день, предшествующий дате внесения записи о новой организации в Единый государственный реестр юридических лиц. А при присоединении - на день, предшествующий записи о прекращении деятельности (ликвидации) последней из присоединяемых компаний.

Кстати, перед составлением заключительной отчетности вам необходимо закрыть счет 99 "Прибыли и убытки":

Дебет 99 (84) Кредит 84 (99)

- отражена чистая прибыль (непокрытый убыток) отчетного года.

Помните, отразить все операции, связанные с реорганизацией, бухгалтер может не сразу. Это возможно только после того, как будут оформлены все необходимые бумаги. Их перечень можно посмотреть в п. 4 Методических указаний. Во-первых, это учредительные документы вновь образованной компании или той, что возникла в результате реорганизации. Во-вторых - решение собственников фирмы о преобразовании. В некоторых случаях вместо решения требуется еще и договор о слиянии или присоединении. Например, если реорганизуемые компании - акционерные общества. В-третьих - передаточный акт или разделительный баланс. В этот документ можно включить бухгалтерскую отчетность реорганизуемой фирмы, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, первичные учетные документы по материальным ценностям, описи кредиторской и дебиторской задолженности. В-четвертых - свидетельства о регистрации изменений в Единый государственный реестр (о вновь возникших фирмах и о прекращении деятельности реорганизуемых).

Затраты, которые понесли фирмы в связи с реорганизацией (например, на государственную регистрацию), они учитывают в составе внереализационных расходов.

В Письме от 7 сентября 2005 г. N 03-11-04/2/70 сотрудники главного финансового ведомства обратили внимание на то, что первичные учетные документы, реестр бухгалтерского учета и отчетность присоединенных компаний фирма-правопреемник обязана хранить не менее пяти лет.

С.Ларина

Подписано в печать

28.10.2005

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——