"Консультант", 2005, N 21

КАК ОТКРЫТЬ БИЗНЕС В БЛИЖНЕМ ЗАРУБЕЖЬЕ

Предпринимателю, решившему открыть дочернюю фирму в одной из стран СНГ, необходимо внимательно изучить местное законодательство. Дело в том, что одни и те же термины хозяйственного права в разных государствах могут толковаться совершенно по-разному.

Новые независимые государства, образовавшиеся на месте бывшего СССР, живут сегодня по собственным законам, каждое в своем правовом поле. Многие из этих законов основываются на нормах права бывшего Союза, но нередко они сильно отличаются друг от друга. Это ведет к тому, что степень инвестиционной привлекательности стран Содружества Независимых Государств для российских предпринимателей неодинакова.

Понять, в каком государстве выгоднее открыть дочернюю компанию или филиал, где минимален риск столкнуться с законодательными запретами, весьма непросто. С другой стороны, средний бизнес не имеет реальной поддержки российского правительства и может рассчитывать только на свои силы.

По-прежнему сильны экономические связи отечественных предприятий с резидентами европейских соседей России - Украины и Белоруссии. В Средней Азии своей экономической мощью и стабильностью выделяется Казахстан. Поэтому мы рассмотрим юридические аспекты открытия бизнеса именно в этих государствах.

Украина

На Украине фирму можно зарегистрировать в форме акционерного общества (закрытого или открытого), общества с ограниченной ответственностью или дочернего предприятия. Другие формы менее распространены и предназначены для узких целей, поэтому мы не будем на них останавливаться.

Регистрация производится в соответствии с Законом от 15 мая 2003 г. N 755-IV "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей", Законом от 7 февраля 1991 г. N 698-XII "О предпринимательстве" и Законом от 27 марта 1991 г. N 887-XII "О предприятиях в Украине". Порядок регистрации конкретизирован Постановлением Кабинета министров Украины от 25 мая 1998 г. N 740. Деятельность юридических лиц регулируется также Законом от 19 сентября 1991 г. N 1576-XII "О хозяйственных обществах".

Следует понимать, что термины "ОАО", "ЗАО" и "ООО" на Украине и в России означают не совсем одно и то же. Например, в украинском ООО должно быть как минимум два участника. Это могут быть как физические, так и юридические лица, резиденты или нерезиденты Украины.

Если доля российской фирмы в уставном капитале создаваемого юрлица составит 100 процентов, то это будет уже дочернее предприятие. При этом если в ООО ответственность участников ограничена уставным капиталом, то по обязательствам своей "дочки" компания-учредитель будет нести субсидиарную ответственность.

Для среднего бизнеса наиболее оптимальной организационно-правовой формой, на наш взгляд, является общество с ограниченной ответственностью.

Минимальный размер уставного капитала в этом случае составляет 14 000 гривен (примерно 2800 долл. США). 30 процентов необходимо внести к моменту регистрации на временный банковский счет, еще 70 - оплатить в течение первого года. Напомним, что в России к моменту регистрации оплачивается 50 процентов капитала. В дочернем предприятии уставный капитал не предусмотрен, что объясняется наличием ответственности учредителя по долгам "дочки".

Чтобы поручить регистрацию предприятия местным агентам, необходимо оформить на них нотариально заверенную доверенность. Сделать это можно и в России, на русском языке и у российских юристов. Отметим, что все рассматриваемые нами страны являются участниками Минской конвенции от 22 января 1993 г. Согласно ее нормам документы с гербовой печатью одного государства принимаются на территории другого. При этом делать перевод документа и заверять его апостилем не требуется.

Чтобы выступить учредителем украинского предприятия, фирме необходимо представить нотариально заверенные копии стандартного пакета документов:

- свидетельства о госрегистрации юридического лица - учредителя;

- свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;

- устава (выписки из устава, где сказано о том, что фирма может создавать дочернее предприятие. Выписку следует заверить подписью директора и скрепить печатью фирмы);

- протокола (приказа) о назначении первого лица;

- выписок из госреестра.

Процедура регистрации будет состоять из следующих этапов:

- подготовка и подписание учредительных документов;

- сбор необходимых документов о регистрации;

- подача документов в государственную администрацию;

- получение зарегистрированных документов;

- получение справки о внесении в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ);

- постановка на учет в Пенсионном фонде, Фонде занятости, Фонде защиты от несчастных случаев;

- прохождение налоговой милиции;

- постановка на учет в налоговой инспекции, с получением справки о взятии на учет плательщиков налогов;

- получение разрешения на изготовление печати и изготовление печати;

- постановка на учет плательщиков налога на добавленную стоимость;

- подготовка документов и открытие счета в банке.

Таким образом, процедура регистрации очень похожа на российский порядок. Но есть и отличия - например, необходимость регистрации в налоговой милиции. Заметим, что туда должен явиться лично глава регистрируемого предприятия.

Устав фирмы должен быть написан на украинском языке, хотя можно зарегистрировать и двуязычный текст. Регистрационные документы выдаются только на украинском языке.

Белоруссия

В Белоруссии основными актами законодательства о компаниях являются Гражданский кодекс, принятый 7 декабря 1998 г., Закон от 9 декабря 1992 г. N 2020-XII "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" и Закон от 14 декабря 1990 г. N 462-XII "О предприятиях". Особенности создания предприятий с иностранными инвестициями устанавливаются Законом от 14 декабря 1991 г. N 1242-XII "Об иностранных инвестициях на территории Республики Беларусь".

Организационно-правовые формы, в качестве которых здесь можно зарегистрировать предприятие, в основном аналогичны украинским. Единственное отличие - вместо дочерней компании существует унитарное предприятие. Если российская компания пожелает быть единственным участником в капитале, то для нее возможна только эта форма. Особенность унитарного предприятия в том, что оно не наделяется правом собственности на закрепленное за ним имущество. Имущество дочернего унитарного предприятия находится в собственности учредителя и принадлежит "дочке" на праве хозяйственного ведения. Кроме того, оно не может быть распределено по вкладам (долям, паям). Подчеркнем, что в России под унитарным предприятием всегда понимается субъект, полностью находящийся в государственной или муниципальной собственности. В Белоруссии же унитарное предприятие вполне может быть частным.

Минимальный уставный фонд составляет (в эквиваленте белорусским рублям): для ОАО - 12 500 евро, для ЗАО - 3000 евро, для ООО - 1600 евро, для унитарного предприятия - 800 евро. Половину уставного капитала необходимо оплатить при регистрации, половину - к концу второго года существования фирмы.

В Белоруссии есть существенная особенность при регистрации компаний с иностранным капиталом. Такие организации вносятся в особый реестр и подчиняются отдельному законодательству. При этом для российского бизнеса сделано приятное исключение. Предприятие с российским участием можно зарегистрировать как в качестве компании с иностранными инвестициями, так и как обычное юридическое лицо.

Минимальный уставный капитал компаний с иностранными инвестициями составляет 20 000 долл. США для любых организационно-правовых форм. При этом они могут пользоваться некоторыми льготами при ввозе оборудования на территорию Белоруссии и при организации производства. Комплект документов для регистрации аналогичен комплекту, установленному на Украине. Российские нотариальные свидетельства признаются. Возможна регистрация устава на русском языке.

Казахстан

Регистрация предприятий в Казахстане производится на основании Закона от 17 апреля 1995 г. N 2198 "О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств", Закона от 13 мая 2003 г. N 415-II "Об акционерных обществах" и Закона от 22 апреля 1998 г. N 220-1 "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Основными формами предприятий в Казахстане являются товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) и акционерное общество (АО). По нашему мнению, для среднего бизнеса наиболее пригоден первый тип.

Минимальный размер уставного капитала ТОО составляет 100 размеров месячного расчетного показателя <*> на дату представления документов для государственной регистрации. Участники товарищества обязаны внести к моменту регистрации 25 процентов капитала, однако не менее установленного минимального размера. Остаток вносится в течение года. Для акционерного общества минимальный размер уставного капитала составляет 50 000 размеров расчетного показателя. Российскому предпринимателю регистрация общества в Казахстане не доставит особых хлопот. Официальные регистрационные документы можно получить сразу на двух языках.

     
   ————————————————————————————————
   

<*> Месячный расчетный показатель устанавливается каждый год законом о бюджете Республики Казахстан и в настоящий момент составляет около 1000 тенге (порядка 7,5 долл. США).

Заключение

Итак, мы кратко рассказали об особенностях регистрации компаний в трех республиках СНГ. Большое количество нюансов заставляет сделать вывод о том, что вопросы регистрации лучше решать через местные юридические конторы или их представителей в России. Они имеют налаженные связи с местными властными структурами, что может существенно облегчить как саму регистрацию, так и дальнейшее ведение бизнеса в той или иной стране.

С.Протасов

Директор

консультационной компании

ООО "Деловое сопровождение"

А.Костромин

Руководитель

отдела иностранных компаний

консультационной компании

ООО "Деловое сопровождение"

Подписано в печать

21.10.2005

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——