"Аудиторские ведомости", 2005, N 11

АУДИТ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

Целью аудита учредительных документов является установление соответствия учредительных документов организации нормам действующего законодательства, правильности формирования (изменения) уставного капитала. В статье рассматриваются задачи аудита учредительных документов, этапы его проведения и соответствующие нормативные документы.

В задачи аудита учредительных документов входят изучение статуса юридического лица организации, сферы деятельности и права его функционирования; наличие лицензий по видам деятельности; проверка порядка формирования изменения уставного капитала и изучение его структуры.

В процессе аудиторской проверки операций с нематериальными активами следует руководствоваться следующими нормативными актами:

Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (с изм. и доп.);

Гражданский кодекс Российской Федерации (с изм. и доп. на 21.07.2005);

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в ред. на 29.12.2004) "Об акционерных обществах";

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. на 29.12.2004) "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Федеральный закон от 08.08.2001 N 128-ФЗ (в ред. на 02.07.2005) "О лицензировании отдельных видов деятельности";

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в ред. на 02.07.2005) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкция по его применению, утвержденные Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (с изм. от 07.05.2003);

Приказ Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

Представленные документы: устав; учредительный договор; свидетельство о государственной регистрации; документы, связанные с приватизацией и акционированием организаций, находившихся в собственности государства, субъектов Федерации, общественных организаций, колхозов; протоколы собраний учредителей (акционеров); акты приема-передачи акций; акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала); Бухгалтерский баланс (форма N 1); Отчет об изменении капитала (форма N 3); главная книга или оборотно-сальдовая ведомость; регистры бухгалтерского учета по счетам 80 "Уставный капитал", 75 "Расчеты с учредителями".

Последовательность работ при проведении аудита учредительных документов можно разделить на три этапа: ознакомительный; основной; заключительный. На каждом этапе должны быть выполнены определенные процедуры проверки.

Ознакомительный этап

На данном этапе аудита проверяют соответствие учредительных документов требованиям законодательства.

Необходимо установить, содержатся ли в уставе следующие требования:

Для акционерных обществ Для обществ

с ограниченной

ответственностью

полное и сокращенное фирменное наименование; полное и

место нахождения; сокращенное

тип (открытое или закрытое); фирменное

количество, номинальная стоимость, категории наименование

акций и типы привилегированных акций; общества;

права владельцев акций каждой категории (типа); сведения о месте

размер уставного капитала; нахождения;

структура и компетенция органов управления и сведения о

порядок принятия ими решений; составе и

порядок подготовки и проведения общего собрания компетенции

акционеров, в том числе перечень вопросов, для органов

решения которых необходимо квалифицированное управления,

большинство голосов или единогласие; порядке принятия

наличие сведений о филиалах и решения;

представительствах; сведения о

наличие сведений об использовании в отношении размере

АО специального права на участие Российской уставного

Федерации, субъекта Российской Федерации или капитала;

муниципального образования в управлении АО сведения о

("золотая акция"); размере и

иные положения, предусмотренные федеральными номинальной

законами; стоимости доли

ограничения на количество акций, их суммарную каждого

номинальную стоимость, а также максимальное участника

число голосов, предоставляемых одному общества;

акционеру; сведения о

предоставление акционеру по его требованию порядке

копии устава, а также любому заинтересованному отчуждения долей

лицу возможности ознакомиться с уставом; (части долей);

внесение изменений и дополнений в устав; сведения о

составление уставного капитала из номинальной порядке хранения

стоимости акций, приобретенных акционерами, и документов

определение минимального размера имущества, общества и

гарантирующего интересы его кредиторов; предоставления

размещение среди учредителей всех акций при информации

учреждении; участникам и

все акции - именные с регистрацией их другим лицам;

держателей в специальном реестре; иные положения,

количество и номинал размещаемых акций, права, не

предоставляемые этими акциями, определяются противоречащие

уставом АО; федеральным

минимальный размер уставного капитала законам

составляет:

для ОАО - 1000 МРОТ на дату регистрации

общества;

для ЗАО - 100 МРОТ на дату регистрации общества

Основной этап

Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие тем видам деятельности, которые зафиксированы в его уставе. Необходимо запросить наличие всех лицензий.

Аудитору следует проверить, что изменение (уменьшение, увеличение) уставного капитала акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью произошло по следующей схеме:

Для акционерных обществ Для обществ

с ограниченной

ответственностью

Решение об уменьшении уставного Уменьшение уставного

капитала принимает общее собрание: капитала может

путем уменьшения номинальной стоимости осуществляться:

акций; путем уменьшения

путем приобретения и погашения номинальной стоимости

стоимости акций, части акций (если долей всех участников (с

предусмотрено уставом). сохранением размеров

Уставный капитал не должен стать меньше долей всех участников);

минимального размера, определенного на путем погашения долей,

дату: принадлежащих обществу.

представления документов для В течение 30 дней с даты

государственной регистрации изменений принятия решения об

устава; уменьшении своего

государственной регистрации АО, если уставного капитала

общество обязано в соответствии с общество обязано:

Законом N 208-ФЗ уменьшить уставный письменно уведомить об

капитал. уменьшении уставного

В течение 30 дней с даты принятия капитала и его новом

решения общество обязано уведомить размере всех известных

кредиторов и опубликовать в издании, ему кредиторов общества;

предназначенном для публикации данных о опубликовать в органе

государственной регистрации, сообщение печати, в котором

о принятом решении. публикуются данные о

Кредиторы вправе в течение 30 дней с государственной

момента получения уведомления или с регистрации юридических

даты опубликования сообщения письменно лиц, сообщение о принятом

потребовать досрочного прекращения или решении.

исполнения обязательств и возмещения Кредиторы общества вправе

убытков в течение 30 дней с даты

Увеличение уставного капитала: направления им

путем увеличения номинальной стоимости уведомления

акций; (опубликования сообщения)

путем размещения дополнительных акций о принятом решении

номинальной стоимости в пределах письменно потребовать

количества объявленных акций, досрочного прекращения

установленного уставом (может или исполнения

осуществляться за счет имущества АО). соответствующих

Решение об увеличении уставного обязательств общества и

капитала принимает общее собрание возмещения им убытков.

акционеров большинством голосов Государственная

владельцев голосующих акций (возможно регистрация уменьшения

одновременно с принятием решения о уставного капитала

внесении в устав положений или осуществляется только при

изменений об объявленных акциях). представлении

Совет директоров, если такое право ему доказательств уведомления

предоставлено уставом (решение кредиторов.

принимается единогласно). Внесение Увеличение уставного

изменений в устав об увеличении капитала допускается

уставного капитала принимается на только после его полной

основании решения совета директоров оплаты и может

(наблюдательного совета), если такое осуществляться за счет:

право ему предоставлено уставом имущества общества;

дополнительных вкладов

участников общества;

дополнительных вкладов

отдельных участников и

вкладов третьих лиц.

Если увеличение уставного

капитала не состоялось,

общество обязано вернуть

вклады

Аудитору необходимо проверить, соответствует ли сальдо по счету 80 "Уставный капитал" размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации, производятся ли записи по счету 80 при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей. Аналитический учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Необходимо проверить, предназначен ли счет 75 для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др.

Аналитический учет по счету 75 должен вестись по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами-собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах. Учет расчетов с учредителями (участниками) в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 75 обособленно.

При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств должны быть произведены записи по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. Взнос вкладов в виде материальных и иных ценностей (кроме денежных средств) оформляется записями по кредиту счета 75 в корреспонденции со счетами 08 "Вложения во внеоборотные активы", 10 "Материалы", 15 "Заготовление и приобретение материальных ценностей" и др.

Типичными ошибками, которые выявляются в ходе проверки операций с учредительными документами, являются:

- несоответствие данных о размере уставного капитала, указанных в учредительных документах, с данными, указанными в регистрах бухгалтерского учета;

- неполное внесение учредителями долей в уставный капитал;

- невнесение изменений в учредительные документы или их несвоевременное внесение;

- деятельность без лицензии;

- нарушения, связанные с формированием уставного капитала общества и размещением его акций;

- нарушения, связанные с недействительностью решений органов управления общества;

- нарушения, связанные с порядком выплаты дивидендов;

- нарушения, связанные с обеспечением прав акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Заключительный этап

Заключительный этап аудита учредительных документов включает в себя формирование пакета рабочих документов, составление аудиторского отчета и представление его совместно с рабочей документацией руководителю группы (проверки).

С.М.Бычкова

Д. э. н.,

профессор

Т.Ю.Фомина

Научный сотрудник

Санкт-Петербургский государственный

аграрный университет

Подписано в печать

17.10.2005

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——