"Финансовая газета", 2005, N 41

СЛИЯНИЕ ОРГАНИЗАЦИЙ:

ПРАВОВОЙ, БУХГАЛТЕРСКИЙ И НАЛОГОВЫЙ АСПЕКТЫ

(Окончание. Начало см. "Финансовая газета",

2005, N 40)

Если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии.

В случае если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

При формировании уставного капитала может произойти несовпадение его величины со стоимостью чистых активов возникшей организации. В этом случае раздел "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируется в следующем порядке.

1. В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций). В остальных случаях (например, при слиянии ООО) разница подлежит урегулированию в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

2. В случае если стоимость чистых активов возникшей организации окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.

Во всех случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Налоговые обязательства

Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица регулируется ст. 50 НК РФ. Согласно п. 4 этой статьи при слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо. Исполнение обязанностей по уплате налогов влившихся юридических лиц возлагается на его правопреемника - созданного в результате реорганизации юридического лица независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

Возникшая в результате слияния организация должна уплатить:

пени, причитающиеся по перешедшим к ней обязанностям;

штрафы, наложенные на реорганизуемые юридические лица за совершение налоговых правонарушений до завершения их реорганизации (т.е. до внесения записи о возникшем юридическом лице).

Если организация, реорганизуемая в форме слияния, имеет переплату по налогам, то эта сумма подлежит зачету налоговым органом в счет исполнения правопреемником обязанности по уплате налога реорганизованного юридического лица по другим налогам, пеням и штрафам за налоговое правонарушение. Зачет производится в срок не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации в порядке, установленном гл. 12 НК РФ. Подлежащая зачету в счет исполнения обязанности по уплате налога реорганизованного юридического лица по другим налогам, пеням и штрафам сумма излишне уплаченного этим юридическим лицом налога распределяется по бюджетам и (или) внебюджетным фондам пропорционально общим суммам задолженности по другим налогам указанного юридического лица перед соответствующими бюджетами и (или) внебюджетными фондами.

При отсутствии у реорганизуемого юридического лица задолженности по исполнению обязанности по уплате налога, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченного этим юридическим лицом налога (пеней, штрафов) подлежит возврату его правопреемнику не позднее одного месяца со дня подачи правопреемником заявления в порядке, установленном гл. 12 НК РФ. Сумма излишне уплаченного налога (пеней, штрафов) юридическим лицом до его реорганизации возвращается правопреемнику реорганизованного юридического лица в соответствии с долей каждого правопреемника, определяемой на основании разделительного баланса.

Передача основных средств, нематериальных активов и иного имущества реорганизуемой организации ее правопреемнику при слиянии НДС не облагается (пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Права и обязанности по уплате акциза переходят к ее правопреемнику (ст. 182 НК РФ).

С 1 января 2005 г. при определении налоговой базы по налогу на прибыль в составе доходов вновь созданной организации не учитывается стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, переданных в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. Реорганизуемые юридические лица не учитывают в составе доходов переданные обязанности до даты завершения реорганизации (п. 3 ст. 251 НК РФ в ред. Федерального закона от 06.06.2005 N 58-ФЗ).

По порядку начисления амортизации при реорганизации действует следующий порядок: если организация в течение какого-либо календарного месяца была реорганизована таким образом, что в соответствии со ст. 55 НК РФ налоговый период для нее начинается либо заканчивается до окончания календарного месяца, то (п. 6 ст. 259):

амортизация не начисляется реорганизуемой организацией с 1-го числа того месяца, в котором в установленном порядке завершена реорганизация;

амортизация начисляется образующейся в результате слияния организацией с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена ее государственная регистрация.

Вновь созданная организация, получающая в порядке правопреемства объекты основных средств, бывшие в употреблении, вправе определять срок их полезного использования как установленный предыдущим собственником этих основных средств срок их полезного использования, уменьшенный на количество лет (месяцев) эксплуатации данного имущества предыдущим собственником (в ред. Закона N 58-ФЗ). Данное положение также подлежит применению с 1 января 2005 г.

Созданная в результате слияния организация вправе уменьшить налоговую базу на сумму убытков, полученных реорганизуемыми организациями до момента реорганизации, в порядке, предусмотренном ст. 283 НК РФ.

Е.Сорокина

Консультант

по бухгалтерскому учету

и налогообложению

ООО "Центр бухгалтерского

обслуживания "БАЛАНС ПЛЮС"

Подписано в печать

12.10.2005

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——