"Финансовая газета", 2005, N 37

ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ IPO

НА МЕЖДУНАРОДНОМ РЫНКЕ КАПИТАЛА

В последние несколько лет наблюдается устойчивый интерес отечественных компаний к проведению публичных размещений акций (IPO).

В процессе проведения IPO ряд участников выполняют различные функциональные задачи. В табл. 1 и 2 приведены наименования основных внешних и внутренних участников процесса IPO, а также краткий перечень функций, которые ими выполняются.

Таблица 1

Внешние участники процесса IPO

     
   ———————————————T—————————————————————————————————————————————————¬
   |   Участник   |                     Функции                     |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Лид—менеджер  |Консультации по структуре, срокам организации IPO|
   |              |Формирование пула андеррайтеров                  |
   |              |Содействие в получении кредитных рейтингов       |
   |              |Организация роад—шоу и консультации по           |
   |              |международному маркетингу акций                  |
   |              |Организация презентации компании для             |
   |              |потенциальных инвесторов                         |
   |              |Проведение due diligence                         |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Соменеджеры   |Расширение круга потенциальных инвесторов, в том |
   |              |числе за счет своих клиентов                     |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Независимый   |Выполнение аудита и заверение отчетности         |
   |аудитор       |компании, составленной в соответствии с любым из |
   |              |общепринятых стандартов учета (IFRS, US GAAP,    |
   |              |UK GAAP)                                         |
   |              |Подготовка комфортного письма                    |
   |              |Участие в предэмиссионной проверке компании,     |
   |              |проводимой андеррайтером размещения              |
   |              |Предоставление различных профессиональных        |
   |              |консультационных услуг компании                  |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Юридический   |Предоставление налоговых консультаций эмитенту   |
   |консультант   |Подготовка налогового заключения                 |
   |              |Заключение соглашений с андеррайтерами выпуска   |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Финансовый    |Подготовка проспекта эмиссии и его своевременная |
   |консультант   |регистрация в регулирующих органах               |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |PR—агентство  |Осуществление полной PR—поддержки на всех этапах |
   |              |проведения IPO                                   |
   |              |Взаимодействие с профессиональными отечественными|
   |              |и зарубежными СМИ                                |
   |              |Консультации PR и IR служб компании              |
   L——————————————+——————————————————————————————————————————————————
   

Таблица 2

Внутренние участники процесса IPO

     
   ———————————————T—————————————————————————————————————————————————¬
   |   Участник   |                     Функции                     |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Собственники  |Принятие стратегического решения о размещении и  |
   |компании      |его параметрах                                   |
   |              |Участие в выборе консультантов для проведения IPO|
   |              |Выбор торговой площадки для размещения           |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Менеджмент    |Осуществление необходимых корпоративных процедур |
   |компании      |при IPO                                          |
   |              |Заключение соглашения со сторонними организациями|
   |              |и контроль за их работой                         |
   |              |Подготовка необходимых информационных материалов |
   |              |для внешних пользователей                        |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Бухгалтерская |Взаимодействие с аудиторами компании             |
   |служба        |Подготовка различной финансовой информации,      |
   |              |необходимой при проведении IPO                   |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Юридическая   |Взаимодействие со сторонними юридическими        |
   |служба        |консультантами и контроль их работ               |
   |              |Юридическая экспертиза отдельных действий        |
   |              |сторонних консультантов                          |
   +——————————————+—————————————————————————————————————————————————+
   |Прочие        |Привлечение специалистов других структурных      |
   |              |подразделений компании для решения текущих       |
   |              |вопросов, связанных с IPO (в первую очередь      |
   |              |подразделения PR и IR)                           |
   L——————————————+——————————————————————————————————————————————————
   

Лид-менеджер является ключевым партнером компании при проведении IPO, он занимается координацией работ по проведению IPO, разрабатывает план проведения IPO, осуществляет андеррайтинг, организует и проводит роад-шоу для потенциальных инвесторов, взаимодействует с биржами и регулирующими органами.

Не менее важным партнером компании при проведении IPO является аудиторская компания, к функциям которой при проведении IPO можно отнести заверение финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с любыми общепризнанными стандартами (IFRS, US GAAP, UK GAAP). Помимо этого в процессе проведения IPO аудиторская компания может оказывать ряд независимых консультаций в рамках проведения due diligence, а также подтверждать достоверность финансовой отчетности, предоставляемой инвесторам в проспекте эмиссии.

Финансовый консультант при проведении IPO компании отвечает за подготовку проспекта эмиссии и его регистрацию в установленный срок в регулирующем органе. Качественное проведение IPO невозможно без грамотной PR-поддержки и формирования позитивного имиджа в компании на всех этапах его проведения. Эта функция, как правило, делегируется специализированному PR-агентству.

Выход компании на мировой рынок капитала предполагает прохождение компанией нескольких этапов.

Первый этап - подготовительный. Целью этого этапа является оптимизация организационной структуры и бизнес-процессов для того, чтобы они стали прозрачны и более понятны потенциальным инвесторам, что должно способствовать более высокой оценке компании инвесторами.

Основными задачами первого этапа являются:

создание прозрачной организационной структуры компании;

подготовка отчетности в соответствии с любыми из общепринятых стандартов (IFRS, US GAAP, UK GAAP);

достижение оптимального соотношения долга и собственного капитала;

создание позитивного имиджа компании и кредитной истории через различные инструменты финансового рынка (эмиссия рублевых облигаций на внутреннем рынке, реализация вексельных программ и др.).

Особое внимание следует уделить созданию оптимальной организационной структуры компании, так как зачастую структура собственности российских компаний непонятна потенциальным инвесторам. В настоящее время отдельные компании, которые собираются организовать свое IPO, объединяют несколько юридических лиц, которые, как правило, не связаны между собой. Целью же начального этапа подготовки к IPO является их консолидация, например, в рамках управляющей компании, на баланс которой передаются акции всех зависимых компаний. При этом вновь формируемая организационная структура собственности должна учитывать существующие стандарты подготовки финансовой отчетности, а наиболее привлекательные активы группы по возможности должны быть переданы на баланс структур, участвующих в консолидации, что позволит повысить стоимость компании перед размещением. Помимо этого необходимо урегулировать все юридические моменты со спорными активами, в первую очередь с теми, на которые претендуют другие компании или частные лица, так как такая информация перед размещением может негативно сказаться на оценке компании инвесторами.

Наиболее типичными проблемами, из-за которых отечественные группы (холдинги) не могут формировать качественную консолидированную отчетность, являются, с одной стороны, организационная структура группы (холдинга), которая не позволяет формировать официальную консолидированную отчетность, с другой - финансовая структура деятельности группы (холдинга) и организация управленческого учета, которые не позволяют обеспечить сопоставимость реальных данных о бизнесе с данными консолидированной отчетности.

При подготовке финансовой отчетности, которая будет способствовать росту инвестиционной привлекательности бизнеса, необходимо обеспечить:

сопоставимость данных управленческого учета с данными консолидированной отчетности; исключение существенного влияния на структуру консолидированной отчетности операционной деятельности компании, входящей в группу (холдинг);

прозрачность и понятность инвесторам существующих финансовых потоков и взаимоотношений в рамках группы (холдинга).

На подготовительном этапе компания должна выпустить облигационный заем или вексельный заем, для чего должен сформироваться позитивный имидж компании как заемщика.

Второй этап - проведение IPO компании на российском фондовом рынке. Целью компании на этом этапе является проведение листинга на отечественной бирже, что необходимо для того, чтобы компания получила возможность выхода на западный рынок капитала. Основные шаги и ориентировочные сроки проведения IPO на российской бирже приведены в табл. 3.

Таблица 3

     
   ————————————————————————————————————————————————————T————————————¬
   |                        Шаги                       |    Сроки   |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Принятие советом директоров решения о выпуске акций|День Т      |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Подготовка и публикация протокола заседания совета |День Т + 5  |
   |директоров, существенного факта о принятом решении |            |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Подготовка решения о выпуске проспекта ценных бумаг|День Т + 35 |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Утверждение советом директоров решения о выпуске   |День Т + 40 |
   |проспекта ценных бумаг                             |            |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Государственная регистрация документов в           |День Т + 70 |
   |ФСФР России                                        |            |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Раскрытие информации среди широкого круга          |День Т + 85 |
   |инвесторов                                         |            |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Соблюдение преимущественного права                 |День Т + 130|
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Размещение акций на бирже                          |День Т + 131|
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Подготовка и утверждение советом директоров отчета |День Т + 140|
   |об итогах выпуска, существенного факта об          |            |
   |утверждении отчета                                 |            |
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Регистрация отчета об итогах выпуска в ФСФР России |День Т + 170|
   +———————————————————————————————————————————————————+————————————+
   |Организация вторичного размещения акций            |День Т + 200|
   L———————————————————————————————————————————————————+—————————————
   

В рамках данного этапа начинается активная работа лид-менеджера размещения, который выбирается клиентом, как правило, по итогам тендера. После того как структура собственности компании приведена в соответствие с принятой практикой и в компании поставлен учет согласно любым из общепринятых стандартам, организатор выпуска разрабатывает оптимальный план проведения IPO с учетом пожеланий собственников компании (выбирается площадка размещения, определяются размер пакета акций для размещения и диапазон его цены, а также предполагаемая структура инвесторов). Лид-менеджер проводит проверку компании для определения справедливой цены размещаемых акций (due diligence), аналитики андеррайтера готовят research-обзоры, которые впоследствии будут представлены потенциальным инвесторам. На всех этапах IPO андеррайтер взаимодействует с регулирующими органами и биржевой площадкой, на которой будет происходить первичное размещение акций компании.

Помимо этого лид-менеджер выпуска начинает формировать пул банков, которые будут участвовать в первичном размещении и выкупать акции для своих клиентов. В то же время для появления интереса к бумагам компании необходимо провести роад-шоу для потенциальных инвесторов, где эксперты лид-менеджера совместно с менеджерами компании скорректируют ее профиль, перспективы развития бизнеса, увязав их с ситуацией на основных рынках сбыта.

Третий этап (заключительный) - выход на западный рынок капитала. Основной целью этого этапа является размещение ADR (GDR) компании на западном рынке капитала, в том числе для расширения ликвидности финансовых инструментов, эмитированных компанией за счет иностранных инвесторов. Помимо этого компания для финансирования своих инвестиционных проектов и ранее взятых обязательств может прибегнуть к другим инструментам мирового финансового рынка, в частности выпустить еврооблигации или привлечь синдицированный кредит. К началу данного этапа компания должна повысить свой рейтинг среди инвесторов и обеспечить безупречную репутацию. При этом большое значение приобретает международный PR деятельности компании. В зависимости от целей собственников лид-менеджер может разработать оптимальную для компании стратегию выхода на западные рынки капитала.

В целом проведение IPO на западном рынке мало отличается от проведения на российском рынке, функции участников процесса схожи.

Отметим, что отдельные отечественные компании, осуществившие IPO в последнее время на отечественном фондовом рынке (ММВБ, РТС), в перспективе планируют пройти процедуры листинга и на западных торговых площадках, прежде всего на NYSE и LSE. Причина выхода отечественных компаний на западные рынки капитала довольно проста - это несовершенство отечественного фондового рынка, в частности незначительное количество финансовых инструментов, низкая ликвидность торгов и активность участников. Однако из-за высокой стоимости проведения процедуры IPO на Западе и более строгих требований к уровню раскрытия информации отечественные компании не проходят сразу листинг на западных торговых площадках.

На заключительном этапе выхода компании на международные рынки, в том числе IPO, значительную роль играет PR среди потенциальных инвесторов. Одним из инструментов маркетинга компании являются аналитические отчеты, подготавливаемые андеррайтерами размещения, в которых указываются профиль деятельности компании, ее финансовое положение, а также перспективы рынка, на котором она функционирует. Данные аналитические отчеты позволяют повысить осведомленность о компании среди потенциальных инвесторов, предоставляют объективные данные о стоимости компании и истории ее развития, что в итоге должно активизировать интерес инвесторов к акциям компании. Не менее важно общение аналитиков с потенциальными инвесторами, в рамках которого последние могут получить исчерпывающую информацию о компании.

Безусловно, росту инвестиционной привлекательности компании среди потенциальных инвесторов будут способствовать сильная менеджерская команда, придерживающаяся современных принципов корпоративного управления, наличие сильных брендов и перспективных рынков сбыта продукции (работ, услуг), а также транснациональные границы бизнеса, т.е. наличие активов в других географических регионах.

Д.Минчев

Эксперт

БДО Юникон

Подписано в печать

14.09.2005

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——