Главная страница перейти на главную страницу Buhi.ru Поиск на сайте поиск документов Добавить в избранное добавить сайт Buhi.ru в избранное


goБухгалтерская пресса и публикации


goВопросы бухгалтеров - ответы специалистов


goБухгалтерские статьи и публикации

Вопросы на тему ЕНВД

Вопросы на тему налоги

Вопросы на тему НДС

Вопросы на тему УСН


goВопросы бухгалтеров, ответы специалистов по налогам и финансам

Вопросы на тему налоги

Вопросы на тему НДС

Вопросы на тему УСН


goПубликации из бухгалтерских изданий


goВопросы бухгалтеров - ответы специалистов по финансам 2006


goПубликации из бухгалтерских изданий

Публикации на тему сборы ЕНВД

Публикации на тему сборы

Публикации на тему налоги

Публикации на тему НДС

Публикации на тему УСН


goВопросы бухгалтеров - Ответы специалистов

Вопросы на тему ЕНВД

Вопросы на тему сборы

Вопросы на тему налоги

Вопросы на тему НДС

Вопросы на тему УСН




Статья: Поглощение организаций: правовой, бухгалтерский и налоговый аспекты (Начало) ("Финансовая газета", 2005, N 37)



"Финансовая газета", 2005, N 37

ПОГЛОЩЕНИЕ ОРГАНИЗАЦИЙ:

ПРАВОВОЙ, БУХГАЛТЕРСКИЙ И НАЛОГОВЫЙ АСПЕКТЫ

Одним из способов реорганизации организации является присоединение одной компании к другой (поглощение). Присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. Правопреемник рассчитывается не только по прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании. Присоединяющееся общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с составом участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает другие вопросы, в том числе об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Существует несколько видов поглощения.

По направлению объединений:

горизонтальная интеграция - объединение компаний, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства, например двух производителей одного продукта или двух розничных торговых фирм;

вертикальная интеграция - объединение предприятий одной сферы деятельности, но участвующих в разных стадиях технологической цепочки, связанных кооперацией. Прямая интеграция направлена на проникновение на рынки сбыта, обратная - на получение доступа к источникам сырья и комплектующих.

По виду связей:

родовое объединение охватывает взаимосвязанные предприятия одной отрасли;

конгломератное объединение связано с покупкой активов компаний, которые принадлежат к разным отраслям, не обладают технологическим единством или производственной общностью; создаются конгломераты с целью последующей перепродажи активов по более высокой цене или для диверсификации бизнеса.

По характеру объединения:

враждебные или дружественные;

союз равноправных или "поедание" слабого.

По целям:

производственные - расширение производственных мощностей и повышение их загрузки, совершенствование технологии и организации производственных процессов;

коммерческие - увеличение доли рынка, контроль (регулирование) сбыта и поставок;

финансовые - централизация финансовой политики, усиление позиций на рынке ценных бумаг, обеспечение прозрачности компании, расширение возможностей финансирования, экономия на налоговых выплатах;

инвестиционные - возможность капиталовложений в перспективные активы, модернизацию производства, проведение мониторинга эффективности и риска инвестиций.

Формирование показателей

бухгалтерского учета и отчетности

при реорганизации в форме присоединения

Формирование в бухгалтерском учете информации и показателей бухгалтерской отчетности о реорганизации в форме присоединения регулируется Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

Для формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме присоединения бухгалтеру необходимо иметь следующие документы:

учредительные документы юридического лица, к которому присоединилось другое юридическое лицо;

решение учредителей о присоединении;

договор о присоединении;

передаточный акт, который может включать бухгалтерскую отчетность, акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, первичные учетные документы по материальным ценностям, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности и др.;

свидетельство о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в ЕГРЮЛ.

Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока реорганизации, предусмотренного в договоре о решении учредителей о присоединении с учетом следующих процедур:

уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации в форме присоединения и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков;

инвентаризации имущества и обязательств и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Имущество и обязательства в соответствии с Методическими указаниями оцениваются по следующим правилам:

передаваемое имущество может оцениваться по решению учредителей по остаточной, текущей рыночной или иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.), при этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту;

оценка обязательств присоединяющейся организации в передаточном акте отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся к возмещению;

подлежащие выкупу акции акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров оцениваются не ниже их текущей рыночной стоимости;

при аннулировании выкупленных присоединяющейся организацией собственных акций после выполнения всех предусмотренных процедур на номинальную стоимость акций в бухгалтерском учете отражается уменьшение уставного капитала; возникающая при этом разница между фактическими затратами на выкуп акций и номинальной их стоимостью относится на финансовые результаты реорганизуемой организации в качестве операционных доходов (расходов);

данные о полученных основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник выражает в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, составленной присоединяющейся организацией.

Согласно п. 11 Методических указаний передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача, которая бухгалтерскими записями не отражается.

Составление заключительной бухгалтерской отчетности

присоединяющейся организацией

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом закрывается счет учета прибылей и убытков и распределяется (направляется на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей сумма чистой прибыли присоединяющейся организации. Если у организации при присоединении к ней другой организации изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, то счет учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности она не закрывает и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Отражению подлежат, например:

продажа товарно-материальных ценностей;

расчеты с кредиторами;

начисление амортизации по передаваемому имуществу;

начисление оплаты труда работникам;

расчеты по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды;

списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт (например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства).

Составление вступительной

бухгалтерской отчетности правопреемника

Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируется путем построчного объединения (суммирования или вычитания при непокрытом убытке прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением:

числовых показателей, отражающих взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

финансовых вложений одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

иных активов и обязательств, характеризующих взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

При этом числовые показатели отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не суммируются. Однако с указанной даты в отчете о прибылях и убытках правопреемника отражаются доходы и расходы присоединенной организации.

Формирование уставного капитала

На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в соответствии с договором о присоединении отражается сформированный уставный капитал. Данным договором может быть предусмотрено его увеличение или уменьшение.

При увеличении уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций правопреемник отражает величину уставного капитала, зафиксированную в договоре о присоединении.

При уменьшении уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Величина уставного капитала может не совпасть со стоимостью чистых активов правопреемника. В этом случае числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в следующем порядке. При превышении стоимости чистых активов при конвертации акций над величиной уставного капитала числовые показатели формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций). В других случаях разница регулируется числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Во всех случаях формирования раздела "Капитал и резервы" никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Пример. В результате реорганизации ООО стоимость чистых активов составила 140 000 руб., при этом в соответствии с договором о присоединении уставный капитал должен составить 100 000 руб. По строке "Уставный капитал" отражается сумма 100 000 руб., по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" - 40 000 руб. (140 000 - 100 000).

(Окончание см. "Финансовая газета", 2005, N 38)

Е.Сорокина

ООО "Центр бухгалтерского

обслуживания "БАЛАНС ПЛЮС"

Подписано в печать

14.09.2005

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——
   





Прокомментировать
Ваше имя (не обязательно)
E-Mail (не обязательно)
Текст сообщения:



еще:
Статья: Учет в суммах НДС отрицательных суммовых разниц ("Финансовая газета", 2005, N 37) >
Статья: Кредитная линия: начисление процентов ("Финансовая газета", 2005, N 37)



(C) Buhi.ru. Некоторые материалы этого сайта могут предназначаться только для совершеннолетних.