"Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", N 1, 2005

Вопрос: Один из участников общества с ограниченной ответственностью принял решение о выходе из общества. Уставный капитал оплачен в полном размере. Выбывающий участник желает получить свою долю в натуральном выражении, то есть забрать имущество, которым был произведен первоначальный вклад в уставный капитал общества. Имущество числится на балансе общества в составе основных средств, по нему начислялась амортизация.

Как произвести расчет доли выбывающего участника (физического лица)? Как отразить данную операцию в бухгалтерском учете? Какие при этом следует исчислить и уплатить налоги выбывающему участнику и обществу?

Ответ: Согласно п.2 ст.26 Закона N 14-ФЗ <*> общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

     
   ————————————————————————————————
   

<*> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Доля участника общества может быть выдана ему в натуральной форме, но только с согласия самого участника на выдачу ему в натуре имущества такой же стоимости.

Срок выплаты стоимости доли (передачи имущества в натуральной форме) участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, устанавливается равным шести месяцам с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. В момент подачи участником общества заявления о выходе из общества происходит переход доли выбывшего участника к обществу.

В соответствии со ст.24 Закона N 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Участнику, выходящему из общества, выплачивается действительная стоимость его доли за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п.3 ст.26 Закона N 14-ФЗ). Согласно п.4 ст.20 Закона N 14-ФЗ в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Поэтому для того чтобы определить стоимость доли участника общества, необходимо исчислить стоимость чистых активов.

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются в таком же порядке <**>, как и чистые активы акционерного общества. На основании Порядка оценки стоимости чистых активов АО под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

     
   ————————————————————————————————
   

<**> Порядок оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утв. Приказом Минфина России и ФКЦБ России N N 10н, 03-6/пз от 29.01.2003.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

- внеоборотные активы, отражаемые в разд.1 бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы);

- оборотные активы, отражаемые во разд.2 бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

- долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

- краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

- кредиторская задолженность;

- задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

- резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

Расчет стоимости чистых активов осуществляется на основании годового отчета, который утверждается общим собранием участников общества в согласно п.6 ст.33 Закона N 14-ФЗ.

Исходя из изложенного, схема определения и выплаты действительной доли выбывающего участника будет выглядеть следующим образом:

1. На основании бухгалтерской отчетности по итогам финансового года, в котором участник подал заявление о выходе из общества, определяется стоимость чистых активов общества в соответствии с вышеуказанным порядком. Обращаем ваше внимание на то, что в соответствии с п.3 ст.20 Закона N 14-ФЗ если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

2. Исчисляется действительная стоимость доли выбывающего участника как часть стоимости чистых активов общества пропорционально его доле в уставном капитале.

3. Находится разница между величиной чистых активов и уставным капиталом общества:

- если разница положительная и ее достаточно для выплаты действительной стоимости доли выбывающего участника, то производится выплата;

- если разницы между величиной чистых активов и уставным капиталом недостаточно для выплаты доли, то производится уменьшение уставного капитала на сумму, недостаточную для выплаты действительной стоимости доли выбывающего участника;

- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, то общество производит уменьшение уставного капитала на сумму отрицательной разницы.

Выплата доли выбывающему участнику по его желанию может быть осуществлена в натуральном выражении, например основными средствами, которыми участник произвел первоначальный вклад в уставный капитал общества. Естественно, стоимость основного средства на дату передачи участнику отличается от той стоимостной оценки, в которой оно было внесено в уставный капитал общества, так как за период его эксплуатации была начислена амортизация.

Вопрос: по какой стоимости данное имущество должно быть передано выбывающему участнику? По нашему мнению, это может быть остаточная стоимость имущества в соответствии с данными бухгалтерского учета либо оценочная стоимость, определенная по результатам независимой оценки. Таким образом, стоимость передаваемого имущества может оказаться выше или ниже действительной стоимости доли выбывающего участника.

Налогообложение

Налог на доходы физических лиц

При выходе из общества участника - физического лица организация должна исполнить обязанность налогового агента и начислить налог на доходы физических лиц.

По п.1 ст.210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды.

В соответствии с пп.5 п.1 ст.208 НК РФ к доходам от источников в РФ относятся доходы от реализации долей в уставном капитале организаций. Следовательно, при осуществлении расчетов с участником общество обязано исчислить НДФЛ со стоимости имущества, передаваемого выбывающему участнику. Согласно п.п.4, 5 ст.226 НК РФ удержание у налогоплательщика начисленной суммы налога производится налоговым агентом за счет любых денежных средств, выплачиваемых налоговым агентом налогоплательщику. При отсутствии возможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога налоговый агент обязан в течение одного месяца с момента возникновения соответствующих обстоятельств письменно сообщить в налоговый орган по месту своего учета о невозможности удержать налог и сумме задолженности налогоплательщика.

Обратите внимание: в силу пп.1 п.1 ст.220 НК РФ, действующей с 1 января 2005 г. в новой редакции (Федеральный закон от 20.08.2004 N 112-ФЗ), налогоплательщик имеет право на получение имущественного налогового вычета в суммах, полученных в налоговом периоде от продажи иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих 125 000 руб. Однако имущественные права, к которым относится доля в уставном капитале организации, не являются имуществом для целей налогообложения. Значит, применить вычет при продаже доли в уставном капитале в сумме дохода от такой продажи нельзя. Поэтому единственный вариант вычета в таком случае - это уменьшение налогооблагаемой базы по НДФЛ на сумму документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

Единым социальным налогом данная выплата не облагается, так как в соответствии с п.1 ст.236 НК РФ этим налогом облагаются выплаты в рамках трудовых либо гражданско-правовых договоров, связанных с выполнением работ, оказанием услуг.

Налог на прибыль.

Налог на добавленную стоимость

Суммы, выплаченные выбывающему участнику за переходящую обществу долю, не являются расходами, учитываемыми в целях налогообложения, - они не связаны с деятельностью, направленной на получение дохода (п.1 ст.252 НК РФ).

Согласно пп.4 п.3 ст.39 НК РФ передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками не признается реализацией. Следовательно, в соответствии с пп.1 п.2 ст.146 НК РФ стоимость передаваемого выбывающему участнику имущества в пределах первоначального взноса в уставный капитал НДС не облагается.

Если стоимость передаваемого имущества превышает первоначальный взнос выбывающего участника, то сумму превышения стоимости имущества над первоначальным взносом следует расценивать как безвозмездную передачу. Следовательно, с суммы разницы на основании пп.1 п.1 ст.146 НК РФ необходимо исчислить и уплатить в бюджет НДС.

Рассмотрим отражение операций по выплате действительной стоимости доли выбывающего участника в бухгалтерском учете на примере.

Пример. Уставный капитал общества составляет 5 000 000 руб. В качестве первоначального вклада в уставный капитал участник внес имущество (станок) стоимостью 1 000 000 руб.

Доля выбывающего участника в уставном капитале равна 20% (1 000 000 руб. / 5 000 000 руб. х 100%). За время эксплуатации данного имущества обществом начислена амортизация на сумму 450 000 руб.

Чистые активы общества по итогам финансового года, в котором участник подал заявление о выходе из общества, составили 3 000 000 руб.

Определяем действительную стоимость доли выбывающего участника: 3 000 000 руб. х 20% = 600 000 руб.

Находим разницу между величиной чистых активов и уставным капиталом общества: 3 000 000 руб. - 5 000 000 руб. = -2 000 000 руб.

Разница между чистыми активами и уставным капиталом отрицательная, следовательно, обществу необходимо уменьшить уставный капитал до величины чистых активов, то есть до 3 000 000 руб. (5 000 000 руб. - 2 000 000 руб.).

Необходимо отметить, что уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества (с сохранением процентного соотношения этих долей) или посредством погашения долей, принадлежащих обществу (п.1 ст.20 Закона N 14-ФЗ).

В бухгалтерском учете общества будут составлены такие записи:

     
   ———————————————————————————————————————T——————T——————T———————————¬
   |          Содержание операции         | Дебет|Кредит|Сумма, руб.|
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |На дату подачи участником заявления о |  81  |  75  | 1 000 000 |
   |выходе из общества отражена           |      |      |           |
   |кредиторская задолженность общества   |      |      |           |
   |перед участником в сумме номинальной  |      |      |           |
   |стоимости доли в уставном капитале    |      |      |           |
   |общества                              |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |По итогам бухгалтерской отчетности за |  75  |  84  |  (400 000)|
   |год определена действительная доля    |      |      |           |
   |выбывающего участника, в учете        |      |      |           |
   |отражено уменьшение действительной    |      |      |           |
   |стоимости доли по сравнению с ее      |      |      |           |
   |номинальной стоимостью                |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |На дату выплаты выбывшему участнику   |  75  | 91—1 |   550 000 |
   |общества действительной стоимости его |      |      |           |
   |доли отражена передача основного      |      |      |           |
   |средства выбывающему участнику (по    |      |      |           |
   |остаточной либо по оценочной          |      |      |           |
   |стоимости)                            |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |Отражено выбытие основного средства   | 01—2 | 01—1 | 1 000 000 |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |Списана амортизация по выбывающему    |  02  | 01—2 |   450 000 |
   |объекту основного средства            |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |Списана остаточная стоимость основного| 91—2 | 01—2 |   550 000 |
   |средства                              |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |Выплачена разница между действительной|  75  |  51  |    50 000 |
   |стоимостью доли и переданным          |      | (50) |           |
   |выбывающему участнику имуществом      |      |      |           |
   |(600 000 руб. — 550 000 руб.)         |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |На дату регистрации изменений,        |  80  |  84  | 2 000 000 |
   |внесенных в учредительные документы   |      |      |           |
   |общества, отражено доведение величины |      |      |           |
   |уставного капитала общества до        |      |      |           |
   |стоимости чистых активов в            |      |      |           |
   |соответствии с действующим            |      |      |           |
   |законодательством                     |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |В аналитическом учете отражены        |  80  |  80  |   600 000 |
   |изменения стоимости долей остальных   |      |      |           |
   |участников общества                   |      |      |           |
   +——————————————————————————————————————+——————+——————+———————————+
   |В течение года со дня перехода доли   |  75  |  81  |   600 000 |
   |выбывшего участника к обществу        |      |      |           |
   |отражена стоимость доли, проданной    |      |      |           |
   |участникам общества или третьим лицам |      |      |           |
   L——————————————————————————————————————+——————+——————+————————————
   

И.В.Зюзина

Аудитор КГ "Аюдар"

Подписано в печать

25.12.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——