"Консультант", N 21, 2004

АУДИТОРСКИЙ КОМИТЕТ В РОССИЙСКИХ УСЛОВИЯХ

Крупные российские компании размещают свои акции не только на фондовом рынке России, но и США. Поэтому их деятельность подвергается контролю со стороны SEC. Однако в российских условиях не стоит слепо копировать механизмы, заложенные в западных требованиях.

Несколько лет назад фондовый рынок США пережил череду скандалов, связанных с недостоверностью финансовой отчетности крупных акционерных обществ. Эти неприятности спровоцировали принятие закона Сарбейнса-Оксли, подписанного Президентом США в июле 2002 г. Документ ввел жесткие меры по контролю над корпорациями (в том числе и иностранными), чьи акции торгуются на биржах США.

Роль аудиторского комитета

На основе закона Сарбейнса-Оксли Комиссия по ценным бумагам и биржам США (Securities and Exchange Commission, SEC) разработала нормы, усиливающие роль аудиторского комитета в публичных компаниях. В частности, именно этот орган назначает и отстраняет внешнего аудитора, а также определяет размер его вознаграждения. Аудиторский комитет должен состоять из независимых членов совета директоров компании. То есть член аудиторского комитета не имеет права получать от компании какие-либо иные вознаграждения, кроме оклада члена совета директоров. Иностранные эмитенты (в том числе и российские), имеющие ценные бумаги на биржах США, обязаны ввести у себя эти правила до 31 июля 2005 г.

Следует отметить, к иностранным компаниям SEC все-таки предъявляет смягченные требования. Послабления вызваны существенными различиями в законодательстве стран с системой общего (common) и частного (civil) права. В частности, в США действует прецедентное право, в России же, как известно, официально нет.

Проблемы российских компаний

Руководствуясь рекомендациями консультантов, большинство российских компаний начали спешно формировать аудиторские комитеты. При этом фирмы, как правило, определяют роль аудиторского комитета директивно, исправляя корпоративные документы.

Как показала практика, компания обычно выбирает один из двух путей. Первый - формальный, когда система управления реально не меняется. Второй - директивный. В этом случае компания пересматривает всю систему внутренних взаимосвязей и создает дополнительный контур контроля.

В большинстве случаев при проведении подобного рода "мероприятий" используются "переводы-кальки" с американских стандартов и рекомендаций. Зачастую такие документы не коррелируются с действующим российским законодательством и сложившейся судебной практикой.

В результате органы корпоративного управления принимают решения, которые не соответствуют требованиям российского законодательства. Возникают трудовые и налоговые споры, санкции за нарушение законодательства по бухгалтерскому учету.

В то же время действующее российское законодательство предоставляет правовые механизмы для корпоративного контроля.

Ревизионная комиссия

Аналогом аудиторского комитета в России на данный момент является ревизионная комиссия. Она действует в соответствии с целым комплексом российских правовых норм:

- ст.103 Гражданского кодекса РФ (для акционерных обществ);

- ст.85 Закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- Закон от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Полномочия ревизионных комиссий наиболее полно соответствуют основным международным принципам контроля. Они учитывают национальные особенности финансового учета и экономических отношений.

В таблице приводятся сравнительные характеристики функций и возможностей ревизионных комиссий и аудиторских комитетов. Таблица подготовлена экспертами кафедры "Управление бюджетом" экономического факультета РУДН и консультантами компании "Георг Консалтинг" на основе накопленного опыта и методологии внутреннего контроля в компаниях (см. таблицу).

     
   —————————————————————————————————————T—————————————T—————————————¬
   |         Функции/возможности        | Ревизионная | Аудиторский |
   |                                    |   комиссия  |   комитет   |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Назначение акционерами              |      да     |     нет     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Независимость                       |      да     |      да     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Объективность                       |      да     |      да     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Профессионализм                     |      да     |     нет     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Квалификация                        |      да     |      да     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Комплексность подхода               |      да     |      да     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Наблюдательные процедуры (мониторинг|      да     |      да     |
   |сделок и финансовых показателей и   |             |             |
   |т.п.)                               |             |             |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Надзорные процедуры (несогласование |      да     |      да     |
   |сделок и т.п.)                      |             |             |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Фактические процедуры контроля      |      да     |     нет     |
   |(инвентаризация, документальная     |             |             |
   |ревизия, фактическая ревизия и т.п.)|             |             |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Санкциональные процедуры (запрет на |      да     |     нет     |
   |платежи, приостановление полномочий,|             |             |
   |созыв общего собрания и т.п.)       |             |             |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Прямое взаимодействие с акционерами |      да     |     нет     |
   |                                    |             |             |
   |Прямое взаимодействие с советом     |      да     |      да     |
   |директоров                          |             |             |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Наличие законодательной базы        |      да     |     нет     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Постоянство работы                  |      да     |      да     |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Соответствие международным          |      да <*> |      да     |
   |требованиям                         |             |             |
   +————————————————————————————————————+—————————————+—————————————+
   |Итого эффективность работы          |    15 ед.   |    9 ед.    |
   L————————————————————————————————————+—————————————+——————————————
   

     
   ————————————————————————————————
   

<*> При соблюдении рекомендаций, изложенных в настоящей статье.

Приведенные данные несколько отличаются от данных, ранее опубликованных в различных изданиях. Это связано с тем, что проведена более реальная оценка возможностей ревизионных комиссий и аудиторских комитетов российских компаний. Оценка основана на большом практическом опыте личной работы в государственных контрольных органах и аудиторских компаниях, опыте работы в качестве независимого председателя ревизионных комиссий акционерных обществ в течение последних четырех лет.

Полномочия ревизионной комиссии устанавливаются в уставе компании и могут быть расширены по сравнению с минимальными требованиями закона. Он не содержит ограничений на организацию постоянной или периодической работы ревизионной комиссии. Более того, ряд нормативных актов при определенных условиях требует проводить ревизию вне зависимости от окончания финансового года.

Перевод с английского

Фактически, чтобы выполнить требования SEC, компании достаточно обосновать при переводе соответствие термина "ревизионная комиссия" англоязычному термину "аудиторский комитет". Необходимо указать, что ревизионная комиссия обладает большими полномочиями (см. таблицу) и обеспечивает эффективный контроль за соблюдением финансовых интересов собственника.

Высказанная позиция подтверждается опытом многих стран. Как уже было сказано, их протесты вынудили SEC смягчить требования к иностранным компаниям. Она разрешила применять к аудиторским комитетам национальное законодательство. Например, в Германии и Японии аудиторские комитеты нередко формируются из числа лиц, не входящих в совет директоров.

Кроме того, европейские компании добились от SEC согласия на назначение внешнего аудитора не только независимым аудиторским комитетом, но и общим собранием акционеров. Также SEC согласилась с тем, что в аудиторский комитет может входить представитель правительства страны. Это актуально для иностранных компаний со значительной долей государственного участия.

Н.Павленко

Адвокат,

партнер компании "Георг Консалтинг"

Подписано в печать

21.10.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——