"Учет.Налоги.Право", N 37, 2004

"ЗА" - ЕДИНОГЛАСНО

Любые решения собраний акционеров (участников) оформляются протоколами. Эти документы периодически нужно предъявлять в суд, налоговую инспекцию, органы юстиции и другие инстанции. Мы расскажем о том, как правильно составить протокол.

Отделим голоса от привилегий

Для примера возьмем такую ситуацию: акционерное общество проводит внеочередное собрание акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о совершении обществом крупной сделки. Итоги голосования акционеров на этом собрании должны быть оформлены протоколом. Общие требования к содержанию протокола предъявляет ст.63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Начнем с вводной части этого документа.

Протокол должен содержать указание на дату, время и место проведения общего собрания. Причем эти сведения должны совпадать с теми, что указаны в других процедурных документах, посвященных собранию (уведомлениях акционеров, объявлении о проведении собрания). Организационно-правовая форма, полное наименование общества - также обязательные реквизиты протокола. Традиционно в каждом протоколе указывается и его порядковый номер.

Также во вводной части необходимо отразить общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций. По общему правилу голосовать могут только акционеры - владельцы обыкновенных акций. Однако нужно иметь в виду, что по отдельным вопросам возможность голосовать получают и владельцы привилегированных акций - при внесении в устав изменений или дополнений, ограничивающих их права, реорганизации и ликвидации общества (п.4 ст.32 Закона N 208-ФЗ).

Далее в протоколе следует указать количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в данном собрании. Эти данные должны соответствовать регистрационному журналу и будут подтверждать, что собрание имело кворум, то есть было полномочно принимать решения. И наконец, во вводной части должны содержаться имена, фамилии и отчества председателя и секретаря собрания.

Вопросов не менять!

Следующая часть протокола - повестка дня. Ее формулировка также должна в точности соответствовать другим документам, составленным при подготовке собрания (протоколу заседания совета директоров, на котором утверждена повестка, уведомлениям, бюллетеням для голосования).

Далее в протоколе отражаются основные положения выступлений, вопрос, поставленный на голосование, итоги голосования по нему и принятое решение. Обычно для этого в протоколе используются термины "поставили на голосование", "голосовали", "постановили", но строго придерживаться именно их не обязательно. Главное, чтобы поставленный на голосование вопрос повторял повестку дня. Нельзя, к примеру, что-то добавить в этот вопрос по результатам обсуждения на собрании, даже если присутствующие акционеры высказываются за это (иначе решение собрания может быть оспорено акционерами в суде). Поэтому формулировку вопросов нужно продумывать заранее, еще при составлении и утверждении повестки. Например, для нашей ситуации в вопросе нужно указать характер сделки, ее предмет, цену, другие условия, которые могут быть существенными для акционеров при принятии решения.

     
   —————————————————————————————————————————————————————————————————¬
   |                       Образец документа                        |
   |                                                                |
   |       Протокол внеочередного общего собрания акционеров        |
   |            Закрытого акционерного общества "Маяк"              |
   |                             N 15                               |
   |                                                                |
   |г. Суздаль, ул. Новаторов, д. 19                                |
   |18 сентября 2004 г.                                             |
   |12 ч 00 мин                                                     |
   |                                                                |
   |    Общее количество  голосов,   которыми  обладают  акционеры —|
   |владельцы голосующих акций: 250.                                |
   |    Принимают участие  в   собрании:  акционеры — владельцы  200|
   |голосов, что составляет 80% от общего количества голосов.       |
   |    Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решение.      |
   |                                                                |
   |Председатель собрания: Малышев Петр Денисович                   |
   |Секретарь собрания: Стекольников Максим Васильевич              |
   |                                                                |
   |                         Повестка дня                           |
   |                                                                |
   |    1. Одобрение     крупной   сделки — договора   купли—продажи|
   |административного    здания    ЗАО    "Маяк"    (местонахождение|
   |недвижимости:  г.  Суздаль,  ул.  Горького,  стр.  71, лит. "А")|
   |обществу  с  ограниченной  ответственностью  "Тристан"  по  цене|
   |2 500 000 руб.                                                  |
   |    По вопросу выступил председатель  собрания  и  сообщил,  что|
   |балансовая стоимость здания — 1 700 000 руб., что составляет 27%|
   |балансовой  стоимости  активов  общества;  цель  этой  сделки  —|
   |получение   средств   для   запуска   нового   производства   по|
   |изготовлению силикатного кирпича.                               |
   |    Председатель предложил   присутствующим   высказать  мнения,|
   |задать вопросы. Мнений не высказано, вопросов не поступило.     |
   |    Поставили вопрос на голосование: одобрить совершение крупной|
   |сделки — договора    купли—продажи   административного    здания|
   |ЗАО "Маяк"   (местонахождение    недвижимости:    г.    Суздаль,|
   |ул. Горького,   стр.  71,  лит.  "А")  обществу  с  ограниченной|
   |ответственностью "Тристан" по цене 2 500 000 руб.               |
   |    Голосовали: "за" — единогласно.                             |
   |    Принято решение об одобрении крупной сделки.                |
   |                                                                |
   |Председатель собрания                         Секретарь собрания|
   L—————————————————————————————————————————————————————————————————
   

Т.В.Старостина

Эксперт "УНП"

Подписано в печать

01.10.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——