"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 40, 2004

Вопрос: Наше акционерное общество реорганизуется в форме присоединения к другому акционерному обществу. Но ни в Законе "Об акционерных обществах", ни в различных рекомендациях мы не нашли ответа на вопрос о том, в какой оценке передается имущество - по балансовой стоимости или по рыночной. Кроме того, неясно, как быть с изменениями состава и стоимости передаваемого имущества от момента утверждения договора и передаточного акта на общем собрании акционеров и до завершения процесса реорганизации?

Ответ: Законом "Об акционерных обществах" порядок разработки передаточного акта не регламентируется. Оба акционерных общества, участвующих в реорганизации, самостоятельно решают вопрос об оценке передаваемого имущества. В соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, оценка передаваемого имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в договоре о присоединении - по остаточной стоимости, по текущей рыночной либо по иной стоимости. Договор, конечно, утверждается общим собранием акционеров, но по представлению совета директоров. Поэтому рассматриваемый вопрос должен быть заранее обсужден на заседаниях совета директоров обоих участвующих в присоединении обществ, и общему собранию предлагается проект согласованного решения. Так как речь идет не о продаже имущества (передача имущества при реорганизации не является реализацией), то проще всего оценивать имущество по остаточной стоимости в соответствии с данными бухгалтерского учета присоединяемой организации. Это упростит процесс формирования показателей бухгалтерской отчетности организации, к которой осуществляется присоединение, при завершении процесса реорганизации.

Хотя в Законе "Об акционерных обществах" об этом не говорится, но ограничиться составлением передаточного акта нельзя. Дело в том, что с даты утверждения общим собранием договора и передаточного акта и до даты завершения реорганизации, т.е. внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества, проходит несколько месяцев. В течение этого времени присоединяемое общество осуществляет обычную производственно-хозяйственную деятельность, в результате которой состав и стоимость передаваемого имущества претерпевают определенные изменения. Поэтому необходимо составить и утвердить уточненный передаточный акт на дату завершения процесса реорганизации. Оба передаточных акта целесообразно составлять по форме бухгалтерского баланса. Если, например, акционерное общество "Бета" присоединяется к акционерному обществу "Альфа", то форма уточненного передаточного акта может быть следующей:

Уточненный передаточный акт

открытого акционерного общества "Бета"

на дату завершения регистрации

тыс. руб.

     
   ————T——————————————————————————T————————————————T————————————————¬
   | N |   Состав передаваемого   |По передаточному| По уточненному |
   |   |         имущества        |      акту      |  передаточному |
   |   |                          |                |      акту      |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   |   |Внеоборотные активы       |                |                |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 1 |Нематериальные активы     |        140     |        140     |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 2 |Основные средства         |     28 190     |     29 460     |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 3 |Незавершенное             |      4 200     |      2 930     |
   |   |строительство             |                |                |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 4 |Долгосрочные финансовые   |        840     |        560     |
   |   |вложения                  |                |                |
   L———+——————————————————————————+————————————————+—————————————————
   

К передаточному акту прилагается полная опись передаваемого имущества, по форме аналогичная инвентаризационной описи, но указывается только фактически передаваемое имущество (фактическое наличие). Так, в расшифровке по приведенной в передаточном акте строке "Основные средства" в описи могут приводиться следующие данные:

     
   ————T——————————————————————————T————————————————T————————————————¬
   | N |       Наименование       |   Количество   | Стоимость, руб.|
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 1 |Административно—бытовой   |         1      |    3 200 000   |
   |   |корпус                    |                |                |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 2 |Производственный корпус   |         1      |    6 400 000   |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 3 |Гараж                     |         1      |      800 000   |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 4 |Склад                     |         1      |      125 000   |
   +———+——————————————————————————+————————————————+————————————————+
   | 5 |Станки металлорежущие     |       106      |    2 600 400   |
   |   |и т.д.                    |                |                |
   L———+——————————————————————————+————————————————+—————————————————
   

При составлении уточненного передаточного акта одновременно прилагается и уточненная опись передаваемого имущества.

Г.Киперман

Профессор

Института микроэкономики

Подписано в печать

29.09.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
   

-------------------- ————