"Консультант", N 17, 2004

ВЫХОД ИЗ ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью в любое время может заявить о своем выходе из состава учредителей. В этом случае организация должна возместить ему стоимость его доли.

Выйти из состава учредителей участник-гражданин вправе в любое время вне зависимости от согласия других участников. На это указано в ст.94 Гражданского кодекса. Для этого он должен написать заявление.

Как составить заявление

Для того чтобы сообщить другим учредителям о своем выходе из ООО, участник оформляет заявление в произвольной форме. В нем нужно написать, например, следующее: "Прошу выплатить мне мою долю в уставном капитале в размере 40 процентов из расчета ее действительной стоимости".

С момента подачи заявления доля выходящего участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли.

Кроме этого по единогласному решению общего собрания участников в течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или же продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью ими оплачена.

Если освободившуюся долю (или ее часть) не удастся распределить или продать, на ее величину придется уменьшить уставный капитал. Отметим, что уставный капитал ООО не может быть меньше 10 тыс. руб. (ст.14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ). Поэтому, если в результате уменьшения уставного капитала его размер окажется меньше предельно допустимой величины, предприятие подлежит ликвидации.

Обратите внимание: доля, перешедшая от участника к обществу, при голосовании не учитывается.

Помимо вопроса, что делать с освободившейся долей, на общем собрании учредителей нужно определить, кто будет рассчитывать ее действительную стоимость.

Пример 1. Уставный капитал ООО "Бизнес" составляет 100 000 руб. Он распределен между двумя учредителями в следующей пропорции:

- Самохвалов Ю.Г. - 60 процентов, или 60 000 руб.;

- Новосельцев А.Е. - 40 процентов, или 40 000 руб.

Новосельцев А.Е. 12 августа 2003 г. подал заявление о выходе из состава учредителей предприятия. С этого дня его доля перешла к обществу.

После получения заявления было проведено общее собрание учредителей. По его итогам был составлен протокол (см. следующую страницу).

     
   ———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————¬
   |                                  Протокол N 2                                |
   |Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес" |
   |                                                                              |
   |г. Москва                                                 "15" августа 2003 г.|
   |                                                                              |
   |Присутствовали:                                                               |
   |Председатель собрания Самохвалов Ю.Г.                                         |
   |Секретарь собрания Иванова И.А.                                               |
   |Повестка дня:                                                                 |
   |1. Выход из состава учредителей общества второго участника Новосельцева А.Е.  |
   |2. Распределение высвободившейся доли уставного капитала.                     |
   |3. Определение порядка выплаты доли Новосельцеву А.Е.                         |
   |4. Изменение Устава и учредительного договора Общества.                       |
   |Постановили:                                                                  |
   |1. Вывести из состава учредителей Новосельцева А.Е.                           |
   |2. Долю уставного капитала, принадлежавшую Новосельцеву А.Е., перераспределить|
   |в пользу Самохвалова Ю.Г.                                                     |
   |3. Выплатить  Новосельцеву А.Е.  его долю  в уставном капитале  исходя  из  ее|
   |действительной стоимости не позднее 30 июня 2004 г.                           |
   |4. Поручить  рассчитать   действительную  стоимость   доли  Новосельцева  А.Е.|
   |главному бухгалтеру Рыжовой О.П.                                              |
   |5. Внести  изменения  в  Устав  и  учредительный договор  Общества  в связи  с|
   |принятыми изменениями.                                                        |
   |По всем вопросам повестки дня решения приняты единогласно.                    |
   |Подписи:                                                                      |
   |Председатель                      Самохвалов                 (Самохвалов Ю.Г.)|
   |Секретарь                           Иванова                     (Иванова И.А.)|
   L———————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
   

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость доли определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности по итогам года, в котором подано заявление о выходе. Она соответствует стоимости чистых активов общества пропорционально размеру доли выбывающего участника.

При этом под чистыми активами понимаются активы организации за вычетом ее пассивов. Как их посчитать, написано в совместном Письме Минфина России и ФКЦБ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз. Хотя этот документ утверждает Порядок оценки стоимости чистых активов для акционерных обществ, ООО также могут им руководствоваться. Это следует из Письма Минфина России от 9 октября 2000 г. N 04-03-20.

Действительная стоимость доли выбывающего участника определяется по формуле: размер чистых активов общества по итогам года, умноженный на долю выбывающего участника в уставном капитале организации.

После того как стоимость доли будет рассчитана, ее нужно утвердить. Для этого следует созвать еще одно собрание участников. При этом выплатить выбывающему участнику стоимость его доли организация должна не позднее шести месяцев с момента окончания года, в котором он подал заявление о выходе.

Пример 2. Продолжим предыдущий пример. По итогам 2003 г. величина чистых активов "Бизнеса" составила 120 000 руб. Для определения стоимости доли Новосельцева бухгалтер предприятия сделал такой расчет:

120 000 руб. х 40% = 48 000 руб.

Произведенный расчет был утвержден общим собранием участников 15 апреля 2004 г. Причитающаяся Новосельцеву сумма была выплачена ему из кассы предприятия 19 апреля 2004 г.

Внимание: с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли с выбывающего участника нужно удержать налог на доходы физлиц по ставке 13 процентов. Кроме того, если в счет погашения задолженности перед участником передается имущество, на такую разницу нужно начислить НДС. Если передаются деньги, то начислять налог не нужно. Дело в том, что НДС облагается реализация товаров, работ или услуг. А передача денег к реализации не относится.

Как отразить в учете

Задолженность перед участником общества по выплате ему действительной стоимости его доли отражается в учете по кредиту: счет 75 "Расчеты с учредителями", если он не является работником организации; счет 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", если он является работником предприятия.

При этом делаются проводки:

в день подачи заявления о выходе

Дебет 81 Кредит 70, 75 - отражен переход доли выбывшего участника к обществу по номинальной стоимости;

в день утверждения общим собранием учредителей действительной стоимости доли участника

Дебет 84 Кредит 70, 75 - отражена сумма превышения действительной стоимости доли участника над ее номинальной стоимостью;

в день выплаты

Дебет 70, 75 Кредит 50, 51 - выплачена участнику действительная стоимость его доли.

Пример 3. Воспользуемся условием предыдущих примеров. Выплата доли Новосельцеву была отражена в учете так:

12 августа 2003 г.

Дебет 81 Кредит 70 - 40 000 руб. - отражен переход доли Новосельцева к обществу по номинальной стоимости;

15 апреля 2004 г.

Дебет 84 Кредит 70 - 8000 руб. (48 000 - 40 000) - отражена сумма превышения действительной стоимости доли Новосельцева над ее номинальной стоимостью;

19 апреля 2004 г.

Дебет 70 Кредит 68 субсчет "Расчеты по налогу на доходы физлиц" - 1040 руб. (8000 руб. х 13%) - исчислен налог на доходы физлиц с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли;

Дебет 70 Кредит 50 - 46 960 руб. (48 000 - 1040) - выплачена Новосельцеву действительная стоимость его доли за минусом налога на доходы физлиц;

Дебет 68 субсчет "Расчеты по налогу на доходы физлиц" Кредит 51 - 1040 руб. - перечислен в бюджет налог на доходы физических лиц.

С.Шилкин

Эксперт "Консультанта"

Подписано в печать

04.09.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——