"Главбух". Приложение "Учет в медицине", N 3, 2004

КАК СОЗДАТЬ НОВУЮ МЕДИЦИНСКУЮ ОРГАНИЗАЦИЮ

В статье речь пойдет о том, как правильно с юридической и практической точки зрения зарегистрировать медицинскую организацию и получить лицензию.

Регистрация

В настоящее время процесс регистрации регулируется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с этим Законом все учреждаемые на территории России юридические лица, в том числе и организации, которые собираются вести медицинскую деятельность, обязаны пройти госрегистрацию. Результат регистрации - внесение сведений о медицинской организации в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно п.1 Постановления Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, который проводит государственную регистрацию юридических лиц, является МНС России.

Пакет документов на государственную регистрацию юридического лица подают по местонахождению постоянно действующего исполнительного органа создаваемой организации. А в случае его отсутствия - по местонахождению иного органа или лица, имеющих право действовать от имени организации без доверенности.

Следует отметить, что в настоящее время налоговые органы стали обращать особое внимание на соответствие юридического и фактического адресов организации. Поэтому представляется возможным (при отсутствии права собственности на помещение для офиса) заключать договор на почтово-секретарское обслуживание. Это позволит получить на законных основаниях юридический адрес и всю корреспонденцию, приходящую на него, фактически располагаясь при этом по другому адресу.

Документы можно подать непосредственно через территориальный налоговый орган или направить почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. В обоих случаях дата представления бумаг - день их получения территориальным налоговым органом.

Вот из чего должен состоять пакет документов согласно ст.12 Закона N 129-ФЗ.

1. Заявление о государственной регистрации организации (форма N Р11001 - "Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании").

Заявление должно быть подписано уполномоченным лицом (далее - Заявитель). Подлинность должна быть засвидетельствована нотариально. Нотариально заверенное заявление действительно в течение трех дней, поэтому мы советуем заполнять его в тот момент, когда все необходимые документы на регистрацию уже подготовлены.

2. Документ об оплате государственной пошлины (квитанция).

Процесс государственной регистрации юридического лица является платным, поэтому, чтобы зарегистрировать организацию, требуется заплатить государственную пошлину в размере 2000 руб. (п.6 ст.4 Закона РФ от 9 декабря 1991 г. N 2005-1 "О государственной пошлине").

3. Выписка из реестра иностранных юридических лиц.

Этот документ нужно представлять только в том случае, если одним из учредителей медицинской организации будет выступать иностранное юридическое лицо.

4. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В протоколе обязательно должна быть информация: об учреждении организации, о назначении постоянно действующего исполнительного органа, об оплате уставного капитала, о местонахождении постоянно действующего исполнительного органа.

Кроме того, протокол должен содержать паспортные данные всех учредителей - физических лиц или реквизиты учредителей - юридических лиц.

5. Учредительные документы создаваемого юридического лица - медицинской организации.

В настоящее время наиболее оптимальные организационно-правовые формы коммерческих медицинских организаций - это акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п.3 ст.98 Гражданского кодекса РФ и ст.11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) учредительным документом акционерного общества является его устав.

Пункт 3 ст.11 Закона N 208-ФЗ предусматривает, что устав акционерного общества должен содержать следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- его местонахождение;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

- размер уставного капитала общества;

- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах.

В соответствии с п.1 ст.89 Гражданского кодекса РФ и ст.12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный учредителями, и утвержденный ими устав. Примерная форма устава приведена в приложении на с. 52.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Устав общества с ограниченной ответственностью может содержать положения, не противоречащие действующему российскому законодательству.

Особо следует отметить, что в уставе любой медицинской организации требуется обязательно указать, что ее создали для осуществления медицинской деятельности. Характер этой деятельности следует определять согласно разделу "Здравоохранение и предоставление социальных услуг" (класс 85) Общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД).

В качестве основных задач следует указывать положения, которые приведены в п.3 Положения о лицензировании медицинской деятельности, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 4 июля 2002 г. N 499 (далее - Положение о лицензировании). Из него следует, что медицинская организация, например, должна заниматься выполнением медицинских работ и услуг по оказанию доврачебной, скорой и неотложной, амбулаторно-поликлинической, санаторно-курортной, стационарной медицинской помощи.

После подачи всех этих документов в территориальный налоговый орган заявителю выдается расписка с указанием перечня бумаг и даты их получения.

При поступлении в регистрирующий орган документов, которые направлены по почте, расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом.

Согласно ст.11 Закона N 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение налоговиками соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На основании этого территориальный налоговый орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ, - свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Бывают случаи, когда налоговики могут отказать в проведении государственной регистрации организации. Пункт 1 ст.23 Закона N 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для такого отказа. Так, отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) представления документов в период ликвидации организации.

Такое решение должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на одно из перечисленных нарушений. Если организация считает, что отказ в регистрации необоснован, то отстоять свою точку зрения можно попытаться в арбитражном суде.

Лицензирование

После окончания процедуры государственной регистрации организация еще не может заниматься медицинской деятельностью, поскольку согласно ст.17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" медицинская деятельность подлежит обязательному лицензированию. Следовательно, организация, которая намеревается заниматься медицинской деятельностью, обязана получить соответствующую лицензию в порядке, предусмотренном Положением о лицензировании. Необходимо отметить, что в соответствии с п.4 этого Положения лицензионными требованиями и условиями при осуществлении медицинской деятельности являются:

- наличие у соискателя лицензии принадлежащих ему на праве собственности или на ином законном основании соответствующих помещений;

- наличие соответствующих организационно-технических условий и материально-технического оснащения, включая оборудование, инструменты, транспорт и документацию, обеспечивающих использование медицинских технологий;

- наличие и содержание в работоспособном состоянии средств противопожарной защиты (пожарной сигнализации и пожаротушения), противопожарного водоснабжения и необходимого для ликвидации пожара расчетного запаса специальных средств, а также наличие плана действий персонала на случай пожара;

- наличие в штате работников (врачей, среднего медицинского персонала, инженерно-технических работников и др.), имеющих высшее или среднее специальное, дополнительное образование и специальную подготовку, соответствующие требованиям и характеру выполняемых работ и предоставляемых услуг. Также наличие у руководителя лицензиата или у уполномоченного им лица высшего специального образования и стажа работы по лицензируемой деятельности (по конкретным видам работ и услуг) не менее 5 лет;

- повышение не реже одного раза в 5 лет квалификации работников юридического лица, осуществляющих медицинскую деятельность.

Кроме того, еще одним требованием к лицензированию негосударственных медицинских организаций является ведение учетной и отчетной документации по утвержденным Минздравом России и Госкомстатом России формам. Об этом сообщено в Письме Минздрава России от 28 апреля 2003 г. N 2510/4460-03-32.

Соискатель лицензии должен представить в лицензирующий орган следующие документы:

1) заявление о предоставлении лицензии с указанием:

- наименования, организационно-правовой формы и местонахождения юридического лица, а также местонахождения его территориально обособленных подразделений и объектов, используемых для осуществления лицензируемой деятельности;

- лицензируемой деятельности, которую юридическое лицо намерено осуществлять;

2) копии учредительных документов и документа, подтверждающего факт внесения записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ с указанием его кода по Общероссийскому классификатору предприятий и организаций;

3) копию санитарно-эпидемиологического заключения о соответствии санитарным правилам выполняемых работ и предоставляемых услуг, составляющих медицинскую деятельность;

4) копию свидетельства о постановке соискателя лицензии на учет в налоговом органе (свидетельство об ИНН);

5) документ, подтверждающий уплату сбора за рассмотрение лицензирующим органом заявления;

6) копии документов, подтверждающих соответствующую лицензионным требованиям и условиям квалификацию индивидуального предпринимателя или работников юридического лица.

Вышеуказанные документы принимаются лицензирующим органом по описи, копию которой с указанием даты их приема вручают соискателю.

Копии документов, не заверенные нотариусом, надо предъявлять вместе с оригиналом.

Лицензирующему органу запрещается требовать представления документов, не предусмотренных Положением о лицензировании.

Лицензирующий орган принимает решение о выдаче или об отказе в предоставлении лицензии в течение 60 дней со дня получения заявления со всеми необходимыми документами.

Как показала практика, при своевременной подготовке и наличии всех необходимых документов для госрегистрации и получения лицензии организация может начать работать по истечении трех месяцев, которые будут затрачены на улаживание всех юридических формальностей.

Приложение

     
   —————————————————————————————————————————————————————————————————¬
   |                        Устав Общества                          |
   |           с ограниченной ответственностью "Ландыш"             |
   |                                                                |
   |г. Москва                                     19 августа 2004 г.|
   |                                                                |
   |                                                   "Ландыш"     |
   |    Общество с   ограниченной   ответственностью   ————————,    |
   |именуемое в  дальнейшем  "Общество",  учреждено   на   основании|
   |                                       19 августа   04      2   |
   |решения Общего собрания учредителей от —————————— 20—— г. N —.  |
   |                                                                |
   |                      1. Общие положения                        |
   |                                                                |
   |    1.1. Настоящий  Устав  Общества  разработан в соответствии с|
   |Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 8 февраля  1998|
   |г. N 14—ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".      |
   |    1.2. Участниками Общества являются:                         |
   |                                                                |
   |    — Выхолев Иван Алексеевич:  дата рождения  12  августа  1957|
   |    ————————————————————————————————————————————————————————————|
   |г., паспорт  серия  23 06 N 346582,  выдан ОВД "Орехово—Борисово|
   |————————————————————————————————————————————————————————————————|
   |Северное" г. Москвы 10 августа 2002 г.;                         |
   |———————————————————————————————————————                         |
   |    — Серафимов  Петр  Степанович:  дата рождения 24 апреля 1968|
   |    ————————————————————————————————————————————————————————————|
   |г.,  паспорт серия 45 04 N 239496, выдан  ОВД  "Орехово—Борисово|
   |————————————————————————————————————————————————————————————————|
   |Южное" г. Москвы 15 ноября 2002 г.                              |
   |——————————————————————————————————                              |
   |    1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке|
   |— Общество с ограниченной ответственностью "Ландыш".            |
   |  ——————————————————————————————————————————————————            |
   |    Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке|
   |— ООО "Ландыш".                                                 |
   |  —————————————                                                 |
   |    1.4. Общество является юридическим лицом по законодательству|
   |Российской   Федерации  и  считается  созданным  с  момента  его|
   |государственной  регистрации.  Общество  имеет   самостоятельный|
   |баланс,  расчетный,  валютный  и  иные  счета,  круглую печать с|
   |фирменным   наименованием   Общества   и   указанием   на    его|
   |местонахождение.  Общество вправе иметь штампы и бланки со своим|
   |фирменным   наименованием,   собственную   эмблему,   а    также|
   |зарегистрированный  в  установленном  порядке  товарный  знак  и|
   |другие средства индивидуализации.                               |
   |    1.5. Местонахождение      Общества      определяется      по|
   |                                                    генерального|
   |местонахождению   органа   управления  Общества  —  ————————————|
   |директора — по адресу: г. Москва, ул. Елецкая, д. 23, офис 17.  |
   |——————————————————————————————————————————————————————————————  |
   |                                   115583,  г.  Москва,  а/я 87,|
   |    1.6. Почтовый адрес Общества:  —————————————————————————————|
   |"Ландыш".                                                       |
   |—————————                                                       |
   |    1.7. Общество имеет в собственности обособленное  имущество,|
   |учитываемое на его балансе,  может от своего имени приобретать и|
   |осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести|
   |обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.                   |
   |    1.8. Общество вправе быть участником другого  хозяйственного|
   |товарищества   или   Общества,   а  также  создавать  филиалы  и|
   |представительства, иметь дочерние и зависимые Общества.         |
   |    Общество может  создавать  и  открывать представительства по|
   |решению   Общего   собрания   участников   Общества,   принятому|
   |большинством  не  менее  2/3  голосов  от  общего  числа голосов|
   |участников Общества.                                            |
   |    1.9. Общество   выполняет   государственные  мероприятия  по|
   |мобилизационной подготовке   в   соответствии   с    действующим|
   |законодательством  РФ  и  нормативными  актами  правительства г.|
   |Москвы (субъекта РФ по месту государственной регистрации).      |
   |    1.10. Общество создается без ограничения срока действия.    |
   |                                                                |
   |         2. Основные направления деятельности Общества          |
   |                                                                |
   |    2.1. Основной    целью    деятельности   Общества   является|
   |извлечение прибыли.                                             |
   |    2.2. Основными направлениями деятельности Общества являются:|
   |    — распространение медицинской техники и оборудования;       |
   |    — иная     деятельность,    не    запрещенная    действующим|
   |законодательством Российской Федерации.                         |
   |    2.3. Отдельными   видами   деятельности,   перечень  которых|
   |определяется действующим законодательством Российской Федерации,|
   |Общество  может  заниматься  только  на  основании  специального|
   |разрешения    (лицензии).    Если    условиями    предоставления|
   |специального     разрешения    (лицензии)    на    осуществление|
   |определенного   вида   деятельности   предусмотрено   требование|
   |осуществлять  такую деятельность как исключительную,  Общество в|
   |течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе|
   |осуществлять    только    виды   деятельности,   предусмотренные|
   |специальным  разрешением  (лицензией),  и   сопутствующие   виды|
   |деятельности.                                                   |
   |                                                                |
   |                  3. Ответственность Общества                   |
   |                                                                |
   |    3.1. Общество  несет  ответственность по всем обязательствам|
   |всем принадлежащим ему имуществом.                              |
   |    3.2. Общество    не   отвечает   по   обязательствам   своих|
   |участников.                                                     |
   |    3.3. Участники   Общества   не  отвечают  по  обязательствам|
   |Общества  и  несут  риск  убытков,  связанных  с   деятельностью|
   |Общества,  в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный|
   |капитал Общества.  Участники Общества, внесшие вклады в уставный|
   |капитал Общества не полностью,  несут солидарную ответственность|
   |по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части  вклада|
   |каждого из участников Общества.                                 |
   |    3.4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по|
   |обязательствам, связанным  с учреждением Общества и возникшим до|
   |его государственной регистрации.                                |
   |    3.5. Общество   несет   ответственность   по  обязательствам|
   |учредителей Общества,  связанным с  его  учреждением,  только  в|
   |случае   последнего   одобрения   их  действий  Общим  собранием|
   |участников Общества.                                            |
   |    3.6. В  случае  несостоятельности  (банкротства) Общества по|
   |вине его участников или по вине других лиц,  которые имеют право|
   |давать  обязательные  для  Общества  указания  либо иным образом|
   |имеют  возможность  определять  его   действия,   на   указанных|
   |участников  или  других  лиц  в случае недостаточности имущества|
   |Общества может быть наложена субсидиарная ответственность по его|
   |обязательствам.                                                 |
   |    3.7. Российская Федерация,  субъекты Российской Федерации  и|
   |муниципальные    образования   не   несут   ответственности   по|
   |обязательствам  Общества,  равно  как  и   Общество   не   несет|
   |ответственности    по   обязательствам   Российской   Федерации,|
   |субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.     |
   |    3.8. Общество в целях реализации государственной социальной,|
   |экономической и  налоговой  политики  несет  ответственность  за|
   |сохранность документов (управленческих, финансово—хозяйственных,|
   |по  личному   составу   и   др.);   обеспечивает   передачу   на|
   |государственное хранение документов, имеющих научно—историческое|
   |                                  г.  Москвы  в  соответствии  с|
   |значение,  в центральные  архивы  ——————————————————————————————|
   |перечнем документов, согласованным с объединением "Мосгорархив";|
   |————————————————————————————————————————————————————————————————|
   |хранит и пользует в условленном  порядке  документы  по  личному|
   |составу.                                                        |
   |                                                                |
   |                     4. Участники Общества                      |
   |                                                                |
   |    4.1. На  момент  создания  Общества его участниками являются|
   |его учредители.                                                 |
   |    4.2. Участниками   Общества  могут  быть  любые  граждане  и|
   |юридические лица,  кроме  государственных  органов   и   органов|
   |местного самоуправления.                                        |
   |    4.3. Взаимоотношения между Обществом и участниками  строятся|
   |на основании настоящего Устава.                                 |
   |    4.4. Число участников Общества не должно быть  более  50.  В|
   |случае  если  число  участников  Общества превысит установленный|
   |предел,  Общество в течение года  должно  быть  преобразовано  в|
   |открытое акционерное общество или в производственный кооператив.|
   |Если в течение указанного срока Общество не будет  преобразовано|
   |и  число  участников  Общества  не  уменьшится до установленного|
   |предела,  оно  подлежит  ликвидации  в   судебном   порядке   по|
   |требованию  органа,  осуществляющего государственную регистрацию|
   |юридических лиц,  либо иных государственных органов или  органов|
   |местного  самоуправления,  которым  право на предъявление такого|
   |требования предоставлено федеральным законом.                   |
   |    4.5. Общество  может  впоследствии  стать  Обществом с одним|
   |участником.                                                     |
   |    4.6. Участники Общества имеют право:                        |
   |    — участвовать  в  управлении  делами  Общества  в   порядке,|
   |установленном Федеральным  законом  "Об обществах с ограниченной|
   |ответственностью",  настоящим Уставом и учредительным  договором|
   |Общества;                                                       |
   |    — получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с|
   |его бухгалтерскими документами и иной документацией;            |
   |    — принимать участие в распределении прибыли;                |
   |    — продать  или  иным  образом  уступить свою долю в уставном|
   |капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам|
   |Общества  в  порядке  и  на условиях,  предусмотренных настоящим|
   |Уставом;                                                        |
   |    — в  любое  время  выйти  из Общества независимо от согласия|
   |других его участников;                                          |
   |    — получить  в  случае  ликвидации  Общества часть имущества,|
   |оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.    |
   |    4.7. Участники Общества обязаны:                            |
   |    — вносить вклады в  уставный  капитал  Общества  в  порядке,|
   |размерах, составе и в сроки, предусмотренные Федеральным законом|
   |"Об  обществах  с  ограниченной   ответственностью",   настоящим|
   |Уставом и учредительным договором Общества;                     |
   |    — не разглашать конфиденциальную информацию  о  деятельности|
   |Общества.                                                       |
   |    4.8. Дополнительные права.                                  |
   |    По решению  Общего  собрания участников,  принимаемому всеми|
   |участниками Общества   единогласно,    всем    участникам    или|
   |определенному   участнику   Общества  могут  быть  предоставлены|
   |дополнительные права.                                           |
   |    Дополнительные права,      предоставленные     определенному|
   |участнику Общества,  в случае отчуждения его доли (части доли) к|
   |приобретателю доли (части доли) не переходят.                   |
   |    Прекращение или     ограничение     дополнительных     прав,|
   |предоставленных всем  участникам,  возможно  только  по  решению|
   |Общего собрания Общества.                                       |
   |    Прекращение или     ограничение     дополнительных     прав,|
   |предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется|
   |по   решению  Общего  собрания  участников  Общества,  принятому|
   |большинством не менее 1/3 голосов  от  общего  числа  участников|
   |Общества,   при   условии,   если  участник  Общества,  которому|
   |принадлежат такие дополнительные права,  голосовал  за  принятие|
   |такого решения или дал письменное согласие.                     |
   |    4.9. Дополнительные обязанности.                            |
   |    По решению  Общего  собрания  участников  на всех участников|
   |Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.       |
   |    Возложение дополнительных   обязанностей   на  определенного|
   |участника Общества осуществляется  по  решению  Общего  собрания|
   |участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов|
   |от общего числа голосов участников Общества,  при условии,  если|
   |участник Общества,  на которого возлагаются такие дополнительные|
   |обязанности,  голосовал  за  принятие  такого  решения  или  дал|
   |письменное согласие.                                            |
   |    Дополнительные обязанности,  возложенные  на   определенного|
   |участника Общества,  в  случае  продажи  его доли (части доли) к|
   |приобретателю доли (части доли) не переходят.                   |
   |    Дополнительные обязанности  могут быть прекращены по решению|
   |Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками|
   |Общества единогласно.                                           |
   |    4.10. Участники Общества  имеют  иные  права  и  несут  иные|
   |обязанности, предусмотренные    действующим    законодательством|
   |Российской Федерации.                                           |
   |                                                                |
   |       5. Уставный капитал Общества. Имущество Общества         |
   |                                                                |
   |    5.1. Уставный капитал Общества составляется  из  номинальной|
   |                                                  15  000  руб. |
   |стоимости долей   его  участников  и  составляет  —————————————,|
   |оплачиваемых учредителями путем  внесения  денежных  средств  на|
   |банковский счет Общества.                                       |
   |    5.2. Уставный капитал Общества разделен на две доли.  Размер|
   |и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:      |
   |    — размер   доли   участника   Выхолева   Ивана   Алексеевича|
   |    ————————————————————————————————————————————————————————————|
   |составляет 40 процентов уставного капитала Общества. Номинальная|
   |————————————————————————————————————————————————————————————————|
   |стоимость принадлежащей ему доли равна 6000 руб.;               |
   |—————————————————————————————————————————————————               |
   |    — размер   доли   участника   Серафимова  Петра  Степановича|
   |    ————————————————————————————————————————————————————————————|
   |составляет 60 процентов уставного капитала Общества. Номинальная|
   |————————————————————————————————————————————————————————————————|
   |стоимость принадлежащей ему доли равна 9000 руб.                |
   |————————————————————————————————————————————————                |
   |    5.3. Действительная  стоимость   доли   участника   Общества|
   |соответствует части    стоимости    чистых   активов   Общества,|
   |пропорциональной размеру его доли.                              |
   |    5.4. Вкладом  в уставный капитал Общества могут быть деньги,|
   |ценные бумаги,  другие вещи или имущественные  права  либо  иные|
   |права, имеющие денежную оценку.                                 |
   |    Денежная оценка  неденежных  вкладов  в   уставный   капитал|
   |Общества,   вносимых   участниками  Общества  и  принимаемыми  в|
   |Общество третьими лицами,  утверждается решением Общего собрания|
   |участников  Общества,  принимаемым  всеми  участниками  Общества|
   |единогласно.  Если номинальная стоимость (увеличение номинальной|
   |стоимости) доли участника Общества в уставном капитале Общества,|
   |оплачиваемой неденежным  вкладом,  составляет  более  200  МРОТ,|
   |установленных   федеральным   законом   на   дату  представления|
   |документов  для   государственной   регистрации   Общества   или|
   |соответствующих изменений в уставе Общества,  такой вклад должен|
   |оцениваться   независимым   оценщиком.   Номинальная   стоимость|
   |(увеличение  номинальной  стоимости)  доли  участника  Общества,|
   |оплачиваемой таким неденежным вкладом,  не может превышать сумму|
   |оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.   |
   |    5.5. Не  допускается  освобождение  учредителя  Общества  от|
   |обязанности внесения  вклада в уставный капитал Общества,  в том|
   |числе путем зачета его требований к Обществу.                   |
   |    5.6. Имущество,  созданное  за  счет  вкладов участников,  а|
   |также произведенное и приобретенное  Обществом  в  процессе  его|
   |деятельности, принадлежит ему на праве собственности.           |
   |                                                                |
   |                 6. Переход доли (части доли)                   |
   |                                                                |
   |    Переход доли  (части  доли)  участника  Общества  в уставном|
   |капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам. |
   |                                                                |
   |    6.1. Участник  Общества  вправе  продать  или  иным  образом|
   |уступить  свою  долю  в уставном капитале Общества либо ее часть|
   |одному или нескольким участникам данного  Общества  или  третьим|
   |лицам.  Согласие Общества или его участников на совершение такой|
   |сделки не требуется.                                            |
   |    6.2. Участник Общества,  намеренный продать или иным образом|
   |уступить свою долю (часть доли) третьему лицу,  обязан письменно|
   |известить  об этом остальных участников Общества и само Общество|
   |с указанием цены и других условий ее продажи.                   |
   |    6.3. Участники  Общества  обладают  преимущественным  правом|
   |покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения|
   |третьему лицу пропорционально размерам своих долей.             |
   |    6.4. Общество имеет преимущественное право  на  приобретение|
   |доли (части  доли),  продаваемой  его  участником,  если  другие|
   |участники Общества не использовали свое  преимущественное  право|
   |покупки доли (части доли).                                      |
   |    6.5. В случае если участники Общества и  (или)  Общество  не|
   |воспользуются  преимущественным  правом покупки всей доли (части|
   |доли),  предлагаемой  для  продажи,  в  течение  месяца  со  дня|
   |извещения, предусмотренного п.8.2 настоящего Устава, доля (часть|
   |доли) может быть продана третьему лицу по цене  и  на  условиях,|
   |сообщенных участникам Общества.                                 |
   |    6.6. Уступка преимущественного права не допускается.        |
   |    По решению  Общего  собрания участников Общества,  принятому|
   |всеми участниками Общества единогласно,  в устав Общества  могут|
   |быть  внесены,  а  впоследствии  изменены и исключены положения,|
   |устанавливающие порядок  осуществления  преимущественного  права|
   |покупки  доли  (части  доли)  непропорционально  размерам  долей|
   |участников Общества.                                            |
   |    6.7. Уступка  доли  (части  доли) в уставном капитале должна|
   |быть совершена в простой письменной форме.                      |
   |    6.8. Общество    должно    быть   письменно   уведомлено   о|
   |состоявшейся уступке  доли  (части  доли)  в  уставном  капитале|
   |Общества   с   представлением   доказательств   такой   уступки.|
   |Приобретатель доли (части доли)  в  уставном  капитале  Общества|
   |осуществляет  права  и  несет  обязанности  участника Общества с|
   |момента уведомления Общества об указанной уступке.              |
   |    6.9. К  приобретателю  доли (части доли) в уставном капитале|
   |Общества переходят все права и обязанности  участника  Общества,|
   |возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением|
   |случаев, предусмотренных действующим законодательством. Участник|
   |Общества,  уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале|
   |Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в|
   |имущество,  возникшую  до  уступки  указанной доли (части доли),|
   |солидарно с ее приобретателем.                                  |
   |    6.10. Доли   в   уставном   капитале  Общества  переходят  к|
   |наследникам граждан  и  к   правопреемникам   юридических   лиц,|
   |являвшихся участниками Общества.                                |
   |    6.11. До принятия наследником  умершего  участника  Общества|
   |наследства права  умершего участника Общества осуществляются,  а|
   |его обязанности исполняются лицом,  указанным в завещании, а при|
   |отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.     |
   |                                                                |
   |    Приобретение Обществом доли (части доли) в уставном капитале|
   |Общества.                                                       |
   |                                                                |
   |    6.12. Общество не вправе приобретать доли  (части  долей)  в|
   |своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных|
   |Федеральным    законом    "Об    обществах    с     ограниченной|
   |ответственностью".                                              |
   |    6.13. Доля  участника  Общества,  который   при   учреждении|
   |Общества  не  внес  в  установленный настоящим Уставом срок свой|
   |вклад в уставный капитал Общества в полном размере,  переходит к|
   |Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества|
   |действительную  стоимость   части   его   доли   пропорционально|
   |внесенной  им  части  вклада  или  с согласия участника Общества|
   |выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.               |
   |    6.14. Доля  участника  Общества,  исключенного  из Общества,|
   |переходит  к  Обществу.  При  этом  Общество  обязано  выплатить|
   |исключенному  участнику  Общества  действительную  стоимость его|
   |доли или с согласия  участника  Общества  выдать  ему  в  натуре|
   |имущество такой же стоимости.                                   |
   |    6.15. В  случае  выплаты  Обществом действительной стоимости|
   |доли  (части  доли)  участника  Общества   по   требованию   его|
   |кредиторов часть доли,  действительная стоимость которой не была|
   |оплачена другими участниками Общества,  переходит к Обществу,  а|
   |остальная  часть  доли распределяется между участниками Общества|
   |пропорционально внесенной ими плате.                            |
   |    По решению Общего собрания  участников  Общества,  принятому|
   |всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость|
   |доли (части доли)  участника  Общества,  на  имущество  которого|
   |обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными|
   |участниками  Общества  пропорционально  их  долям   в   уставном|
   |капитале Общества.                                              |
   |    6.16. Общество обязано в случаях,  предусмотренных настоящим|
   |Уставом, выплатить действительную стоимость  доли  (части  доли)|
   |или  выдать  в  натуре  имущество  такой  же стоимости в течение|
   |одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).    |
   |    Действительная стоимость  доли  (части доли) определяется на|
   |основании данных бухгалтерской отчетности Общества за  последний|
   |отчетный    период,    предшествующий    моменту   возникновения|
   |обстоятельств,  являющихся в соответствии с Федеральным  законом|
   |"Об  обществах  с  ограниченной ответственностью" основанием для|
   |перехода доли (части доли) Обществу.                            |
   |    6.17. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со|
   |дня ее  перехода  к  Обществу  должна  быть  по  решению  Общего|
   |собрания    участников   Общества   распределена   между   всеми|
   |участниками  Общества  пропорционально  их  долям   в   уставном|
   |капитале  либо  продана всем или некоторым участникам Общества и|
   |(или) третьим лицам и полностью оплачена.  Нераспределенная  или|
   |непроданная  часть  доли  должна быть погашена с соответствующим|
   |уменьшением уставного капитала Общества.  При этом продажа  доли|
   |участникам  Общества,  в  результате  которой изменяются размеры|
   |долей его  участников,  продажа  доли  третьим  лицам,  а  также|
   |внесение  связанных  с  продажей  доли изменений в учредительные|
   |документы Общества осуществляются  по  решению  Общего  собрания|
   |участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.   |
   |    6.18. Доли,  принадлежащие  Обществу,  не  учитываются   при|
   |определении результатов голосования на Общем собрании участников|
   |Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества|
   |в случае его ликвидации.                                        |
   |                                                                |
   |            7. Выход участника Общества из Общества             |
   |                                                                |
   |    7.1. Участник   Общества  вправе  в  любое  время  выйти  из|
   |Общества независимо  от  согласия  других  его  участников   или|
   |Общества.                                                       |
   |    7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля|
   |переходит  к  Обществу  с  момента  подачи заявления о выходе из|
   |Общества.  При  этом  Общество   обязано   выплатить   участнику|
   |Общества,    подавшему   заявление   о   выходе   из   Общества,|
   |действительную стоимость его  доли,  определяемую  на  основании|
   |данных  бухгалтерской  отчетности  Общества  за  год,  в течение|
   |которого было подано заявление о  выходе  из  Общества,  либо  с|
   |согласия  участника Общества выдать ему в натуре имущество такой|
   |же стоимости,  а в случае неполной оплаты его вклада в  уставный|
   |капитал   Общества  действительную  стоимость  части  его  доли,|
   |пропорциональной оплаченной части вклада.                       |
   |    7.3. Общество    обязано   выплатить   участнику   Общества,|
   |подавшему  заявление  о  выходе  из   Общества,   действительную|
   |стоимость  его  доли  или выдать ему в натуре имущество такой же|
   |стоимости  в  течение  шести   месяцев   с   момента   окончания|
   |финансового  года,  в течение которого подано заявление о выходе|
   |из Общества.                                                    |
   |    7.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его|
   |от обязанности перед Обществом по внесению  вклада  в  имущество|
   |Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.   |
   |                                                                |
   |                   8. Распределение прибыли                     |
   |                                                                |
   |    8.1. Общество вправе ежеквартально,  раз в полгода или раз в|
   |год принимать решение  о  распределении  своей  чистой  прибыли.|
   |Решение  об  определении части прибыли Общества,  распределяемой|
   |между  участниками   Общества,   принимается   Общим   собранием|
   |участников Общества простым большинством голосов.  Часть прибыли|
   |Общества,   предназначенная   для   распределения   между    его|
   |участниками,  распределяется пропорционально их долям в уставном|
   |капитале Общества.                                              |
   |                                                                |
   |                   9. Управление в Обществе                     |
   |                                                                |
   |    9.1. Высшим  органом  Общества   является   Общее   собрание|
   |участников Общества.                                            |
   |    9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников|
   |Общества относятся:                                             |
   |    — определение основных направлений деятельности Общества,  а|
   |также принятие   решения  об  участии  в  ассоциациях  и  других|
   |объединениях коммерческих организаций;                          |
   |    — изменение  устава Общества,  в том числе изменение размера|
   |уставного капитала Общества;                                    |
   |    — внесение изменений в учредительный договор;               |
   |    — образование исполнительных органов  Общества  и  досрочное|
   |прекращение  их полномочий,  а также принятие решения о передаче|
   |полномочий   единоличного   исполнительного   органа    Общества|
   |коммерческой  организации  или  индивидуальному  предпринимателю|
   |(далее — Управляющий), утверждение такого управляющего и условий|
   |договора с ним;                                                 |
   |    — утверждение  годовых  отчетов  и   годовых   бухгалтерских|
   |балансов;                                                       |
   |    — принятие решения о распределении чистой прибыли Общества; |
   |    — утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю|
   |деятельность Общества (внутренних документов Общества);         |
   |    — принятие  решения  о размещении Обществом облигаций и иных|
   |эмиссионных ценных бумаг;                                       |
   |    — назначение  аудиторской  проверки,  утверждение аудитора и|
   |определение размера оплаты услуг;                               |
   |    — принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; |
   |    — назначение   ликвидационной   комиссии    и    утверждение|
   |ликвидационных балансов;                                        |
   |    — решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом|
   |"Об обществах с ограниченной ответственностью".                 |
   |    9.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего|
   |собрания участников Общества,  не могут быть переданы на решение|
   |исполнительного органа Общества.                                |
   |    9.4. Общее собрание участников Общества может быть очередным|
   |или внеочередным.                                               |
   |    9.5. Очередное Общее собрание участников Общества проводится|
   |не реже одного раза в год и  созывается  исполнительным  органом|
   |Общества.                                                       |
   |    Очередное Общее собрание  участников  Общества,  на  котором|
   |утверждаются годовые  результаты  деятельности Общества,  должно|
   |проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через|
   |четыре месяца после окончания финансового года.                 |
   |    9.6. Внеочередное   Общее   собрание   участников   Общества|
   |созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по|
   |требованию аудитора,  а также участников Общества,  обладающих в|
   |совокупности   не   менее  чем  1/10  от  общего  числа  голосов|
   |участников Общества.                                            |
   |    9.7. Общее  собрание  участников  Общества  вправе принимать|
   |решения только по вопросам повестки дня.                        |
   |    9.8. Каждый   участник  Общества  имеет  на  Общем  собрании|
   |участников Общества число голосов,  пропорциональное его доле  в|
   |уставном капитале Общества.                                     |
   |    9.9. Решения по  вопросам,  связанным  с  изменением  устава|
   |Общества,  в  том  числе с изменением размера уставного капитала|
   |Общества,  принимаются большинством  не  менее  2/3  голосов  от|
   |общего  числа  голосов  участников Общества,  если необходимость|
   |большего  числа  голосов  для   принятия   такого   решения   не|
   |предусмотрена     действующим    законодательством    Российской|
   |Федерации.                                                      |
   |    Решения по  вопросам  о  внесении  изменений в учредительный|
   |договор и о реорганизации или  ликвидации  Общества  принимаются|
   |всеми участниками Общества единогласно.                         |
   |    Остальные решения принимаются большинством голосов от общего|
   |числа  голосов участников Общества,  если необходимость большего|
   |числа  голосов  для  принятия  таких  решений  не  предусмотрена|
   |действующим законодательством Российской Федерации или настоящим|
   |Уставом.                                                        |
   |    9.10. Решения    Общего    собрания    участников   Общества|
   |принимаются открытым голосованием.                              |
   |    9.11. Решение  Общего собрания участников может быть принято|
   |без  проведения  собрания  (совместного  присутствия  участников|
   |Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений|
   |по  вопросам,  поставленным   голосованием)   путем   проведения|
   |заочного  голосования (опросным путем).  Такое голосование может|
   |быть проведено путем обмена  документами  посредством  почтовой,|
   |телеграфной,   телетайпной,  телефонной,  электронной  или  иной|
   |связи,  обеспечивающей аутентичность передаваемых и  принимаемых|
   |сообщений и их документальное подтверждение.                    |
   |    Решение Общего  собрания  участников  Общества  по   вопросу|
   |утверждения годовых  отчетов и годовых бухгалтерских балансов не|
   |может  быть  принято  путем  проведения   заочного   голосования|
   |(опросным путем).                                               |
   |                                                                |
   |                   10. Генеральный директор                     |
   |                                                                |
   |    10.1. Генеральный      директор     является     единоличным|
   |исполнительным органом Общества и избирается сроком на один год.|
   |    10.2. Генеральный  директор  может  быть избран как из числа|
   |участников Общества,  так  и  не  из  их  числа.  Договор  между|
   |Обществом   и  Генеральным  директором  подписывается  от  имени|
   |Общества  лицом,  председательствовавшим   на   Общем   собрании|
   |участников  Общества,  на  котором избрано лицо,  осуществляющее|
   |функции  Генерального   директора   Общества,   или   участником|
   |Общества,  уполномоченным  решением  Общего  собрания участников|
   |Общества.                                                       |
   |    10.3. Общество   вправе   передать  по  договору  полномочия|
   |Генерального директора Управляющему.  Договор  подписывается  от|
   |имени  Общества лицом,  председательствовавшим на Общем собрании|
   |участников Общества, утвердившем условия договора с Управляющим,|
   |или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания|
   |участников Общества.                                            |
   |    10.4. Генеральный директор:                                 |
   |    — без доверенности действует от имени Общества,  в том числе|
   |представляет его интересы и совершает сделки;                   |
   |    — выдает доверенности на право  представительства  от  имени|
   |Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;        |
   |    — издает  приказы  о  назначении  на  должности   работников|
   |Общества, об их переводе и увольнении,  применяет меры поощрения|
   |и налагает дисциплинарные взыскания;                            |
   |    — осуществляет  иные  полномочия,  не отнесенные Федеральным|
   |законом "Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью"   или|
   |настоящим  Уставом  к  компетенции  Общего  собрания  участников|
   |Общества.                                                       |
   |                                                                |
   |               11. Хранение документов Общества                 |
   |                                                                |
   |    11.1. Общество обязано хранить следующие документы:         |
   |    — учредительные  документы  Общества,  а  также  внесенные в|
   |учредительные документы   Общества   и   зарегистрированные    в|
   |установленном порядке изменения и дополнения;                   |
   |    — протокол  (протоколы)   собрания   учредителей   Общества,|
   |содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной|
   |оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества,  а  также|
   |иные решения, связанные с созданием Общества;                   |
   |    — документ,   подтверждающий   государственную   регистрацию|
   |Общества;                                                       |
   |    — документы,  подтверждающие права  Общества  на  имущество,|
   |находящееся на его балансе;                                     |
   |    — внутренние документы Общества;                            |
   |    — положения о филиалах и представительствах Общества;       |
   |    — документы,  связанные  с   эмиссией   облигаций   и   иных|
   |эмиссионных ценных бумаг Общества;                              |
   |    — протоколы общих собраний участников Общества;             |
   |    — списки аффилированных лиц Общества;                       |
   |    — заключение ревизора Общества,  аудитора, государственных и|
   |муниципальных органов финансового контроля;                     |
   |    — иные документы,  предусмотренные федеральными  законами  и|
   |иными правовыми  актами Российской Федерации,  уставом Общества,|
   |внутренними  документами  Общества  и   исполнительного   органа|
   |Общества.                                                       |
   |    Общество хранит документы, предусмотренные п.11.1 настоящего|
   |                   г. Москва, ул. Елецкая, д. 23, офис 17.      |
   |Устава, по адресу: ———————————————————————————————————————      |
   |    11.2. По требованию участника Общества,  аудитора или любого|
   |заинтересованного  лица  Общество  обязано  в   разумные   сроки|
   |предоставить   им   возможность  ознакомиться  с  учредительными|
   |документами  Общества,  в  том  числе  с  изменениями.  Общество|
   |обязано  по требованию участника Общества предоставить ему копии|
   |действующих учредительного договора и  устава  Общества.  Плата,|
   |взимаемая Обществом за предоставление копий,  не может превышать|
   |затраты на их изготовление.                                     |
   |    11.3. При   реорганизации   или   ликвидации   Общества  все|
   |документы (управленческие,  финансово—хозяйственные,  по личному|
   |составу  и  др.)  передаются  в  соответствии  с  установленными|
   |правилами   правопреемнику.   При   отсутствии    правопреемника|
   |документы   постоянного  хранения,  имеющие  научно—историческое|
   |значение,  передаются  на  государственное  хранение  в   архивы|
   |объединения   "Мосгорархив".                                    |
   |————————————————————————————   Документы   по   личному  составу|
   |(приказы,  личные дела и карточки учета,  лицевые счета и  т.п.)|
   |передаются  на  хранение  в  архив административного округа,  на|
   |территории которого находится Общество.  Передача и упорядочение|
   |документов  осуществляются  силами  и за счет средств Общества в|
   |соответствии с требованиями архивных органов.                   |
   |                                                                |
   |                 12. Заключительные положения                   |
   |                                                                |
   |    12.1. Настоящий Устав составлен в двух экземплярах,  имеющих|
   |одинаковую юридическую силу.                                    |
   |    12.2. Устав  вступает  в  силу с момента его государственной|
   |регистрации.                                                    |
   L—————————————————————————————————————————————————————————————————
   

А.Ю.Малумов

Юрист

адвокатского бюро "Крикунов и партнеры"

Подписано в печать

26.08.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——