"Нормативные акты для бухгалтера", N 9, 2004

<КОММЕНТАРИЙ

К ПИСЬМУ МНС РОССИИ ОТ 15.04.2004 N 09-0-10/1727

<О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

ПРИ ЛИКВИДАЦИИ>>

Как правило, создавая организацию, ее учредители рассчитывают, что она будет долго работать и стабильно приносить прибыль. Но сбываются эти планы не всегда.

Иногда, наоборот, предприятие создается для решения конкретных задач на определенный срок. Когда эти цели достигнуты, организация ликвидируется. Однако ликвидация не означает, что фирма просто останавливает свою работу и вешает замок на входную дверь. В опубликованном Письме МНС России разъяснило юридические особенности ликвидации предприятий для своих подчиненных. В комментарии мы расскажем, что необходимо знать бухгалтеру ликвидирующейся компании.

Кто может ликвидировать организацию

Организация может прекратить свое существование как добровольно, так и принудительно (ст.61 ГК РФ). Решение о добровольной ликвидации принимают учредители организации, а о принудительной - судьи. При этом в суд с заявлением о ликвидации той или иной фирмы могут обратиться только государственные или местные органы власти, имеющие такое право. Наделены такими правами и налоговые инспекции.

Помимо желания учредителей организация может быть ликвидирована, если она:

- неоднократно нарушала законодательство РФ;

- ведет деятельность, запрещенную законом;

- работает без лицензии;

- была создана с нарушениями закона, и эти нарушения носят неустранимый характер;

- признана несостоятельной (банкротом).

Кроме того, для каждой организационно-правовой формы предприятий определены особые обстоятельства, в которых учредители обязаны принять решение о "добровольно-принудительной" ликвидации. Например, АО и ООО должны прекратить свою деятельность, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость их чистых активов окажется меньше минимальной величины уставного капитала. Об этом сказано в ст.35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и в ст.20 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как проходит ликвидация

В общих чертах процедура ликвидации описывается в ст.ст.62 - 64 Гражданского кодекса. Однако может случиться так, что у фирмы не хватит средств, чтобы удовлетворить все требования кредиторов. Тогда она будет признана банкротом. Правила ликвидации организаций-банкротов прописаны в ст.ст.224 - 226 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

После принятия решения о ликвидации учредители организации (или суд, если ликвидация принудительная) определяют состав ликвидационной комиссии (или назначают ответственным одного человека - ликвидатора), сроки и порядок ликвидации. В состав ликвидационной комиссии почти всегда входит главный бухгалтер организации.

В трехдневный срок о принятом решении нужно известить налоговиков (ст.20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). Для этого в налоговую инспекцию нужно подать:

- форму N Р15001 - "Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица";

- форму N Р15002 - "Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора";

- форму N Р15003 - "Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица".

Напомним, что образцы этих документов утверждены Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

К заполненным формам прилагается копия решения общего собрания, на котором было принято решение о ликвидации предприятия (или постановление суда). Получив уведомления, налоговики внесут в госреестр запись о том, что организация находится в процессе ликвидации. А дальше - ждите выездной налоговой проверки (ст.89 НК РФ).

В период ликвидации все полномочия по управлению предприятием переходят к членам комиссии. Прежде всего комиссия должна оповестить о грядущей ликвидации всех кредиторов организации. Для этого в печатных изданиях, которые публикуют сведения о госрегистрации юридических лиц, размещают соответствующие объявления. Помимо реквизитов фирмы в объявлениях надо указать, в каком порядке и когда кредиторы могут предъявить свои требования. Контрагентам, работавшим с фирмой напрямую, направляются персональные сообщения. Срок для предъявления требований со стороны кредиторов не может быть меньше двух месяцев (п.1 ст.63 ГК РФ).

Кроме того, комиссия должна принять меры к розыску должников фирмы. Дебиторам направляются письма с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. Если должники отказываются погасить свои обязательства добровольно, ликвидационная комиссия обращается в суд.

Инвентаризация и промежуточный ликвидационный баланс

Одновременно с работой с контрагентами ликвидационная комиссия определяет состав имущества организации. Для этого проводится инвентаризация всех активов и финансовых обязательств. При ее проведении нужно руководствоваться Методическими указаниями, утвержденными Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.

После окончания срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, на основании инвентаризации комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. К нему прилагаются сведения о составе имущества: основных средств, нематериальных активов, запасов, денежных средств и т.д. Кроме того, составляется отдельный перечень заявленных кредиторами требований. В нем необходимо указать, признала их ликвидационная комиссия или нет. Все эти внутренние документы утверждаются учредителями или судом.

Затем начинаются расчеты с кредиторами. Очередность удовлетворения их требований определена в п.1 ст.64 Гражданского кодекса. Сначала возмещается вред, причиненный жизни и здоровью граждан. После этого выплачивается зарплата и выходные пособия работникам ликвидируемого предприятия. Потом очередь доходит до кредиторов, требования которых обеспечены залогом. Четвертыми погашаются долги по налогам и сборам. Остальная кредиторская задолженность выплачивается в последнюю очередь.

Если для удовлетворения всех требований кредиторов имущества фирмы недостаточно, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании предприятия банкротом (ст.224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ). Если это обстоятельство выяснится еще до создания ликвидационной комиссии, в суд должен обратиться учредитель или руководитель компании (собственник имущества унитарной организации). Арбитражный суд примет решение о признании ликвидируемой организации банкротом и назначит конкурсного управляющего.

Обратите внимание: процедура ликвидации не снимает с организации обязанность представлять в налоговую инспекцию бухгалтерскую отчетность в установленные сроки.

Ликвидационный баланс и расчеты с учредителями

После завершения расчетов с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями организации или органом, принявшим решение о ликвидации (п.5 ст.63 ГК РФ). В нем содержится информация об активах, которые остались у фирмы к моменту ее ликвидации и до того, как будут производиться расчеты с учредителями. Это тоже внутренний документ: в налоговую инспекцию его представлять не нужно.

Остаток имущества распределяется между учредителями в порядке, определенном соответствующими законами (в зависимости от организационно-правовой формы предприятия). Однако прежде нужно определить сумму капитала, которая будет распределяться. Если по данным ликвидационного баланса у организации осталась прибыль, то делают такие проводки:

Дебет 99 Кредит 84 субсчет "Нераспределенная прибыль отчетного года" - отражена чистая прибыль отчетного года;

Дебет 84 субсчет "Нераспределенная прибыль отчетного года" Кредит 80 - прибыль организации зачислена в уставный капитал.

Если же по данным ликвидационного баланса у организации числится убыток, он погашается за счет уставного капитала. При этом нераспределенный убыток прошлых лет переводится в состав убытка отчетного года. В бухгалтерском учете эта операция отражается так:

Дебет 84 субсчет "Непокрытый убыток отчетного года" Кредит 84 субсчет "Непокрытый убыток прошлых лет" - непокрытый убыток прошлых лет переведен в состав убытка отчетного года.

Сделанные проводки позволят определить реальную величину уставного капитала, которую можно распределить между учредителями.

Начисление сумм, подлежащих выплате учредителям, отражается записью:

Дебет 80 Кредит 75 - отражена сумма уставного капитала организации, подлежащая распределению между ее участниками.

Распределение имущества между учредителями производится на основании акта. В нем указывают, кому и что было передано. Акт подписывают все участники организации. В учете делается проводка:

Дебет 75 Кредит 50 (51, 01...) - выплачена участникам их доля уставного капитала.

Налогообложение ликвидируемой организации

Порядок уплаты налогов и сборов в период ликвидации установлен ст.49 Налогового кодекса. Вплоть до момента исключения организации из госреестра она должна своевременно и правильно перечислять в бюджет и во внебюджетные фонды все обязательные платежи. За это отвечает ликвидационная комиссия. Если средств у организации недостаточно, ее задолженность обязаны погасить учредители или участники (п.2 ст.49 НК РФ). Впрочем, такой вариант возможен только в том случае, когда по гражданскому законодательству учредители или участники несут субсидиарную ответственность по долгам организации (п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.06.1999 N 41/9).

Длительность налоговых периодов у ликвидируемой организации имеет свои особенности. Если организация прекращает свое существование до окончания календарного года, ее последним налоговым периодом будет период с начала этого года до дня завершения ликвидации (п.3 ст.55 НК РФ). Если же она была создана в середине календарного года, то налоговым периодом будет время с момента создания до дня ликвидации.

Обратите внимание: эти правила действуют только в отношении налога на прибыль, налога на имущество, ЕСН и других налогов, которые исчисляются за год. Длительность налоговых периодов по квартальным и месячным налогам нужно согласовать с налоговой инспекцией (п.4 ст.55 НК РФ).

Для ликвидируемой организации предусмотрен и особый порядок амортизации имущества. Начисление амортизации прекращается с 1-го числа месяца, в котором завершена ликвидация (п.6 ст.259 НК РФ).

Последний этап

После расчетов с учредителями наступает завершающий этап ликвидации. Чтобы запись об организации была исключена из госреестра, в налоговую инспекцию нужно представить:

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001);

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

Организации-банкроты подают другие документы:

- определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;

- документ об уплате государственной пошлины.

В течение пяти рабочих дней с момента подачи документов налоговая инспекция должна исключить организацию из госреестра, а на следующий день вы получите свидетельство о внесении такой записи (п.1 ст.8 и п.3 ст.11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ). С этого момента ликвидация предприятия считается завершенной.

О.В.Лежнина

Эксперт "НА"

Подписано в печать

30.04.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——