"Новая бухгалтерия", N 4, 2004

НЕ ХОЧЕШЬ ЛИКВИДАЦИИ - ПОРА НА РЕГИСТРАЦИЮ

Акции, выпущенные акционерными обществами до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", необходимо в течение 2004 г. зарегистрировать в ФКЦБ. В противном случае эти акционерные общества будут ликвидированы.

По данным Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в настоящее время акции около 75% российских акционерных обществ не зарегистрированы в соответствии с действующим законодательством. Это связано, в первую очередь, с правовой неграмотностью самих хозяйствующих субъектов.

Большую часть незарегистрированных эмиссионных ценных бумаг составляют акции акционерных обществ, учрежденных до 1996 г., когда фондовый рынок развивался хаотично, подчас с нарушениями законодательства.

Обязательная государственная регистрация выпускаемых акций была установлена еще в 1991 г. Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР (утв. Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78 (в настоящий момент утратило силу)).

На уровне закона эта обязанность наряду с обязанностью регистрации отчетов об итогах выпусков акций была закреплена только в 1996 г. Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон "О рынке ценных бумаг"). Позднее ст.5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" было установлено, что любые сделки, совершенные с ценными бумагами до их полной оплаты и до регистрации отчета об итогах их выпуска, признаются недействительными (за исключением сделок с акциями, размещенными до 22.04.1996, - см. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26.04.1999 N ИБ-2171).

На практике права, закрепленные за владельцами ценных бумаг, не прошедших необходимую государственную регистрацию, фактически могли остаться нереализованными. Так, например, акционеры - владельцы незарегистрированных акций зачастую лишались права голоса на общем собрании, права на получение дивидендов, права продажи акций и передачи их по наследству и т.п. Кроме того, нередки были случаи, когда сделки, в результате которых лица приобретали незарегистрированные акции, по решению суда признавались недействительными, что приводило к конфликтам между прежним и новым акционерами.

В невыгодном положении оказывались и сами эмитенты. Акционерное общество, выпуск акций которого не был зарегистрирован, не могло увеличить уставный капитал путем дополнительного выпуска акций. Невозможно было преобразовать такое акционерное общество в организацию другой организационно-правовой формы.

Акции таких обществ не могли законно обращаться на фондовых биржах, и, кроме того, всегда была угроза привлечения акционерного общества к административной ответственности за отсутствие регистрации акций и ликвидации по иску ФКЦБ.

Решить множество проблем, связанных с существованием и обращением на рынке незарегистрированных акций, призван принятый 10.12.2003 Федеральный закон N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон N 174-ФЗ).

При этом с целью защиты владельцев незарегистрированных акций Закон N 174-ФЗ указывает, что лица, которым принадлежат акции, выпуск и отчет о выпуске которых будут зарегистрированы в соответствии с настоящим Законом, признаются законными владельцами акций. А все сделки, в результате которых были приобретены такие акции, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации (п.4 ст.1 Закона N 174-ФЗ).

Обращаем внимание на то, что Закон N 174-ФЗ распространяется только на те выпуски акций, которые были размещены без регистрации до вступления в силу Закона "О рынке ценных бумаг".

В соответствии со ст.1 Закона N 174-ФЗ незарегистрированные выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона "О рынке ценных бумаг", т.е. до 22.04.1996, должны быть зарегистрированы.

Одновременно с регистрацией выпусков акций должна производиться и регистрация отчета об итогах их размещения. Соответствующие документы должны быть поданы на регистрацию до 27.12.2004.

Порядок регистрации выпусков акций и отчетов об итогах выпусков акций определен Законом "О рынке ценных бумаг", а также Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс "О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии ценных бумаг).

Для подачи документов на регистрацию акционерное общество должно обратиться в ФКЦБ или ее территориальное отделение.

Так как Закон N 174-ФЗ устанавливает, что регистрация выпусков акций осуществляется одновременно с регистрацией отчета об итогах выпусков акций, акционерные общества обязаны одновременно подготовить и подать документы, необходимые для регистрации и выпусков, и отчетов об итогах выпусков.

Для регистрации выпуска акций в регистрирующий орган предъявляются следующие документы (ст.20 Закона "О рынке ценных бумаг", разд.2.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг):

- заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

- анкета эмитента;

- копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

- решение о выпуске ценных бумаг;

- справка эмитента об оплате его уставного капитала;

- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного органа), которым принято решение о размещении ценных бумаг;

- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного органа), которым утверждены решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг (при наличии);

- копия учредительных документов эмитента со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

- опись представленных документов;

- проспект ценных бумаг (если ценные бумаги размещаются среди лиц, число которых превышает 500).

Кроме того, в некоторых случаях предусмотрено представление ряда иных дополнительных документов (разд.2.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Для регистрации отчета об итогах выпусков акций представляются (разд.2.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг):

- заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- отчет об итогах выпуска акций;

- копия (выписка) из решения уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение об утверждении отчета;

- сообщение об аннулировании конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;

- документы, подтверждающие раскрытие эмитентом информации на этапе размещения акций (в необходимых случаях);

- опись представляемых документов.

Напоминаем, что ряд документов, необходимых для регистрации, должен быть представлен не только на бумажных, но и на двух магнитных носителях (п.п.2.4.13 и 2.6.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Если по желанию эмитента все документы предъявляются в электронной форме, то в таком случае документы на бумажном и на магнитных носителях не представляются (п.п.2.4.13 и 2.6.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Обращаем внимание на то, что Законом N 174-ФЗ установлен отличный от общего порядка срок для рассмотрения документов эмитента.

ФКЦБ (ее территориальный орган) в данном случае вправе рассматривать представленные эмитентом документы в течение 60 дней со дня их подачи (п.3 ст.1 Закона N 174-ФЗ).

При наличии указанных в ст.21 Закона "О рынке ценных бумаг" и п.2.4.23 Стандартов эмиссии ценных бумаг оснований акционерному обществу может быть отказано в регистрации выпуска акций.

При этом не может являться основанием для отказа в регистрации выпуска акций нарушение акционерным обществом - эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумаг в части запрета на размещение акций до государственной регистрации их выпуска (п.3 ст.1 Закона N 174-ФЗ).

Основания для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска акций установлены п.2.6.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг.

Регистрирующий орган в течение трех дней после принятия решения о регистрации или об отказе в регистрации выпусков и отчетов об итогах выпусков акций обязан сообщить соответствующую информацию эмитенту (пункты 2.4.22 и 2.6.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг).

Обращаем внимание на то, что в том случае, если в течение года акционерные общества не подадут документы для регистрации выпусков акций и отчетов об итогах их размещения в ФКЦБ, то такие общества будут принудительно ликвидироваться по искам ИМНС (ст.2 Закона N 174-ФЗ).

Ю.Михалычева

АКДИ "Экономика и жизнь"

Подписано в печать

16.03.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——