Вопрос: Какие особенности необходимо учитывать при реорганизации юридического лица в форме присоединения?

Ответ: На основании ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии с п.2 ст.58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п.4 ст.57 ГК РФ, а также с п.5 ст.16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

В соответствии с ч.IV Методических разъяснений по порядку заполнения отдельных форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом МНС России от 18.04.2003 N БГ-3-09/198 (зарегистрирован в Минюсте России 15.05.2003 N 4547), изменения в учредительные документы юридического лица могут быть внесены в случае реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица.

Регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию изменений в учредительные документы при реорганизации юридического лица в форме присоединения, выдает Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц об изменениях, вносимых в учредительные документы, по форме N Р50003 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц по форме N Р50003.

На основании п.1 ст.15 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц, при реорганизации в форме присоединения - по месту нахождения присоединяющего юридического лица.

В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании пп."б" п.1 ст.23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Е.Ф.Степанова

Советник налоговой службы РФ

III ранга

30.06.2003

————