Вопрос: На основании каких документов осуществляется государственная регистрация реорганизации юридического лица в форме слияния?

Ответ: Порядок реорганизации юридических лиц установлен ст.ст.57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями федеральных законов, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган в соответствии со ст.14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представляются:

- Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;

- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

- передаточный акт;

- документ об уплате государственной пошлины.

При реорганизации хозяйственных обществ государственная регистрация указанных обществ осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в соответствующем органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (ст.51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ст.15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Регистрирующему органу в указанном случае рекомендуется учитывать, что общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия решения о слиянии последним из обществ, участвующих в слиянии. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании ст.52 Федерального закона N 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:

- о реорганизации;

- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;

- об утверждении передаточного акта.

Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.

Е.Ф.Степанова

Советник налоговой службы РФ

III ранга

30.06.2003

————