Вопрос: Какие особенности необходимо учитывать при реорганизации юридического лица в форме слияния?

Ответ: В соответствии со ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме слияния может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии с п.1 ст.58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п.4 ст.57 ГК РФ, а также с п.2 ст.16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" реорганизация юридического лица в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию реорганизации юридического лица в форме слияния, выдает юридическому лицу, созданному путем реорганизации в форме слияния, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица по форме N Р51001 и Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности каждого реорганизованного юридического лица по форме N Р50003.

На основании п.1 ст.15 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, необходимые документы представляются одним из реорганизуемых юридических лиц в регистрирующий орган по месту своего нахождения (ч.I "Общие положения" Методических разъяснений по порядку заполнения отдельных форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом МНС России от 18.04.2003 N БГ-3-09/198 (зарегистрирован в Минюсте России 15.05.2003 N 4547)).

В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании пп."б" п.1 ст.23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Е.Ф.Степанова

Советник налоговой службы РФ

III ранга

30.06.2003

————