"Учет.Налоги.Право", N 4, 2004

ЛИКВИДАЦИЯ: ПОСЛЕДНИЙ МАРАФОН

Ситуация. Если руководство организации приняло решение о ее ликвидации, то зачастую все хлопоты по оформлению этого процесса ложатся на плечи бухгалтера. Как правильно ликвидировать организацию? Какие документы надо составить для этого, сколько времени займет процедура ликвидации?

Зачастую учредители, принявшие решение о ликвидации, поручают ее проведение фирме, специализирующейся на оказании подобных услуг. Но бывает, что такие исполнители лукавят, называя ликвидацией упрощенную процедуру, при которой права и обязанности просто переходят к третьим лицам. Эта мнимая ликвидация, конечно, проще и дешевле, но вместе с тем чревата серьезными неприятностями. Ведь она не влечет ликвидации организации. А значит, кредиторы сохраняют возможность предъявить свои требования напрямую бывшим учредителям. Поэтому все-таки лучше проводить ликвидацию в установленном законом порядке.

Начнем с огласки

С чего же начинается ликвидационный марафон? Прежде всего надо принять решение о ликвидации. Принимает его высший орган управления юридического лица (обычно это общее собрание участников или акционеров). Это решение оформляется протоколом.

Обратим внимание: никакой другой орган (например, совет директоров или правление) такое решение принять не может. А вот поставить на обсуждение собрания участников вопрос о ликвидации они вправе. В акционерном обществе это может сделать совет директоров, в обществе с ограниченной ответственностью - совет директоров (наблюдательный совет), генеральный директор или даже участник.

Потом это решение надо в трехдневный срок довести до сведения налоговой инспекции, в которой организация зарегистрирована. Делается это по специальной форме (Приложение N 8 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439). К нему должно быть приложено и решение о ликвидации.

Получив уведомление, налоговики вносят в государственный реестр юридических лиц сведения о том, что организация находится в процессе ликвидации. С этого момента организация уже не сможет зарегистрировать ни дочерние общества, ни изменения в учредительных документах. Так что, если в целях оптимального распределения имущества между участниками требуется внести изменения в устав, делать это надо до принятия решения о ликвидации.

Ликвидаторам - засучить рукава

Кроме самого решения о ликвидации в протоколе, фиксирующем это решение, должно быть предусмотрено образование ликвидационной комиссии и ее состав. О назначении комиссии налоговую также нужно уведомить (по форме согласно Приложению N 9 к Постановлению от 19.06.2002 N 439). С момента образования ликвидационная комиссия становится единственным органом управления юридического лица, а полномочия прежних органов (руководителя, совета директоров, общего собрания) прекращаются.

Обязанности на ликвидационную комиссию возлагаются следующие. Во-первых, поместить в печати сообщение о ликвидации. В нем должен быть указан срок, отведенный кредиторам для заявления своих требований. Такой срок не может быть менее двух месяцев. Во-вторых, письменно уведомить всех известных кредиторов. Наконец, принять меры к получению дебиторской задолженности. Кроме того, ликвидационной комиссии придется провести инвентаризацию (ст.12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").

После того как установленный кредиторам срок истек, комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нем отражаются состав имущества организации, требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Уведомление о составлении промежуточного баланса также нужно направить в налоговую. Форма такого уведомления дана в Приложении N 10 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

Кредиторам - выстроиться в очередь

Все заявленные требования кредиторов группируются в пять очередей в зависимости от характера обязательств должника (ст.64 ГК РФ). В первую очередь будут удовлетворены требования граждан, перед которыми организация отвечает за причинение вреда жизни или здоровью. Причитающиеся им повременные платежи капитализируются и выплачиваются единовременно. Затем следует расчет по выходным пособиям и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, а также вознаграждения авторам. После этого наступает очередь залоговых кредиторов - удовлетворяются все требования, обеспеченные залогом. В четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. Наконец, на оставшееся после этого имущество смогут претендовать все остальные кредиторы.

Расчеты в рамках каждой очереди производятся только после того, как полностью погашены требования предыдущей очереди. Если же имущества недостаточно, оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам заявленных требований.

Все долги, оставшиеся без удовлетворения ввиду недостаточности имущества, считаются погашенными.

Пример. По данным промежуточного баланса ООО "Фрегат" обладает имуществом на сумму 100 тыс. руб. Заявленные требования распределились следующим образом:

2-я очередь - 20 кредиторов, сумма - 50 тыс. руб.;

4-я очередь - 1 кредитор (государство), сумма - 30 тыс. руб.;

5-я очередь - кредитор А (20 тыс. рублей), кредитор В (60 тыс. руб.).

В данном случае расчет с кредиторами 2-й и 4-й очередей будет произведен полностью. Оставшееся имущество на сумму 20 тыс. руб. будет распределено между кредиторами 5-й очереди пропорционально их требованиям: кредитор А получит 5 тыс. руб., кредитор В - 15 тыс. руб.

Если кредитор заявил свое требование по истечении установленного срока, но все же до составления промежуточного ликвидационного баланса, то он сможет получить причитающееся за счет оставшегося после расчетов имущества. При этом не имеет значения, на какую очередность он мог претендовать.

Уволят всех

При ликвидации работников надо увольнять по п.1 ст.81 ТК РФ. Увольнение по данному основанию допускается в любом случае, в том числе во время отпуска, болезни или беременности работника. О предстоящем увольнении каждый работник должен быть предупрежден под расписку. Это нужно сделать не позднее чем за два месяца до увольнения (ст.180 ТК РФ). Однако с письменного согласия работника трудовой договор может быть расторгнут и раньше. В таком случае работнику причитается дополнительная компенсация в размере двухмесячного заработка.

Записи об увольнении в трудовые книжки работников вносятся ликвидационной комиссией на основании приказов об увольнении. Уволенный в связи с ликвидацией работник получает выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Среднемесячный заработок сохраняется за работником на период трудоустройства, но не более чем на два месяца с момента увольнения (с зачетом выходного пособия). Такой порядок увольнения распространяется на всех работников ликвидируемой организации, в том числе руководителя и главного бухгалтера.

В последний путь отправится баланс

После расчетов с кредиторами составляется окончательный ликвидационный баланс, в котором отражаются все данные об имуществе организации. Этот баланс утверждается учредителями (участниками). Оставшееся имущество распределяется между учредителями.

Ликвидационный баланс, заявление (Приложение N 5 к Постановлению от 19.06.2002 N 439) и документ об уплате госпошлины в размере 2000 руб. комиссия должна представить в налоговую инспекцию. В течение пяти дней с момента представления заявления в единый госреестр должна быть внесена запись о ликвидации. И с этой даты юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность.

А.А.Костин

Налоговый адвокат

Подписано в печать

02.02.2004

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——