"Финансовая газета", N 49, 2003

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ В ЗАВИСИМОСТИ

ОТ КОЛИЧЕСТВА ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ

(Продолжение. Начало см. "Финансовая газета",

N N 47, 48, 2003)

В отношении лиц, владеющих 20% и более уставного капитала, установлено, что лицо, хотя бы однажды зарегистрировавшее проспект эмиссии своих ценных бумаг, обязано раскрывать информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в форме сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Таковыми фактами признаются, в частности, изменения:

в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;

в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;

в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала.

Кроме того, ст.30 Закона N 39-ФЗ определяет, что указанные сведения должны содержаться в ежеквартальном отчете эмитента, а также должны "раскрываться" владельцем соответствующих ценных бумаг. Иными словами, если лицо вступило во владение 20% или более любого вида эмиссионных ценных бумаг одного эмитента, увеличило (или уменьшило) свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5% свыше 20% этого вида ценных бумаг, то оно должно отчитаться. Обязанность раскрытия такой информации лежит и на профессиональных участниках фондового рынка.

Правовое положение участников общества,

располагающих не менее чем 25% уставного капитала

Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества, в соответствии с п.1 ст.91 Закона N 208-ФЗ имеют право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Как было сказано выше, введение такого ограничения связано прежде всего с предупреждением ситуации, при которой у общества могут возникнуть убытки вследствие утечки конфиденциальной информации, содержащейся в указанных документах. Действовавшее ранее положение этого Закона предполагало необходимость владения не менее 10% голосующих акций для получения указанной информации.

В соответствии с п.1 ст.102 ГК РФ доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%. Аналогичная норма содержится в п.2 ст.25 Закона N 208-ФЗ, согласно которому номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. Смысл этого ограничения в том, чтобы акционерное общество не могло, выпустив голосующие акции в количестве, равном числу учредителей и членов администрации, превратить всех других акционеров в обыкновенных вкладчиков общества, отстраненных от управления делами.

Пункт 1 ст.78 Закона N 208-ФЗ продолжает ту же тему, вводя понятие "крупные сделки". Таковыми являются одна или несколько взаимосвязанных сделок, имеющих отношение к приобретению, отчуждению или возможности отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Правовое положение участников общества,

располагающих не менее чем 30% уставного капитала

Абзац 2 п.3 ст.58 Закона N 208-ФЗ, устанавливая процедуру проведения повторного общего собрания акционеров, предусматривает, что таковое правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% размещенных голосующих акций общества. А уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен и меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.

Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30% или более размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции. После же приобретения этих акций в течение 30 дней с даты приобретения оно (они) обязано (обязаны) предложить всем иным акционерам продать ему (им) принадлежащие этим акционерам обыкновенные акции общества. Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной обязанности. Лицо же, приобретшее акции с нарушениями данных требований, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований (п.п.1, 2, 5 - 7 ст.80 Закона N 208-ФЗ). Правила о приобретении 30% и более акций общества распространяются на приобретение каждых 5% размещенных обыкновенных акций свыше 30% размещенных обыкновенных акций общества.

Сосредоточение в руках одного владельца или совместных владельцев - единомышленников 30%, а тем более большего количества обыкновенных акций дает им возможность определять итоги голосования на общих собраниях акционеров, которые принимают решения простым большинством голосов, а также, может быть, и квалифицированным большинством, в зависимости от числа акционеров, принимающих участие в собрании, и количества акций, принадлежащих их крупным держателям. Таким образом, при определенных условиях 30% акций и более становятся их контрольным пакетом. Иными словами, закон защищает, насколько это возможно, интересы основной массы акционеров, поскольку решения общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительного органа общества в основном направляются и контролируются владельцем (владельцами) контрольного пакета акций, что может противоречить интересам остальных миноритарных акционеров.

(Окончание см. "Финансовая газета", N 50, 2003)

Д.Ивлиев

Старший эксперт

Департамента ТПП РФ

по законодательству

Подписано в печать

03.12.2003

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——