"Расчет", N 12, 2003

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ФИРМЫ: КАК СОСТАВИТЬ ОТЧЕТНОСТЬ

С 1 января 2004 г. фирмы, которые создаются или ликвидируются путем реорганизации, должны формировать свою отчетность по новым правилам.

Статья 57 Гражданского кодекса предусматривает следующие формы реорганизации:

- разделение одной фирмы на несколько;

- выделение из фирмы ее части;

- слияние двух и более фирм в одну;

- присоединение одной фирмы к другой;

- преобразование фирмы (изменение ее организационно-правовой формы).

Как составлять отчетность во всех этих случаях, написано в методичке, которая утверждена Приказом Минфина от 20 мая 2003 г. N 44н. Начиная со следующего года ею нужно будет руководствоваться во всех случаях, за исключением приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Решение о реорганизации составляют учредители фирмы. В этом документе указываются:

- срок проведения инвентаризации имущества и обязательств;

- способ оценки передаваемых (принимаемых) имущества и обязательств;

- кто будет отвечать по обязательствам, если они возникнут во время деятельности реорганизуемой фирмы после утверждения передаточного акта или разделительного баланса;

- размер уставного капитала новых фирм;

- особенности распределения чистой прибыли реорганизуемых фирм.

Какие документы нужно оформить

Подтверждением факта реорганизации являются:

- учредительные документы вновь образованных фирм;

- решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении);

- передаточный акт или разделительный баланс.

Передаточный акт составляют при слиянии, присоединении или преобразовании фирмы, а разделительный баланс - при ее выделении или разделении. Сделать это удобнее одновременно с формированием годовой или промежуточной отчетности. К этим документам необходимо приложить:

- бухгалтерскую отчетность реорганизуемых фирм;

- акты инвентаризации имущества и обязательств компании;

- первичные документы по передаваемому имуществу (основным средствам, ТМЦ и т.п.);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности. При этом к ним нужно приложить уведомления кредиторам и дебиторам реорганизуемой фирмы о том, кто будет с ними рассчитываться после реорганизации;

- документы о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены записи о создании новых и ликвидации старых фирм.

Как оценить имущество и обязательства

В решении (договоре) о реорганизации учредители фирмы должны указать способ оценки ее имущества. Их несколько:

- по остаточной стоимости;

- по текущей рыночной стоимости;

- по иной стоимости. Например, по фактической стоимости материально-производственных запасов, по первоначальной стоимости финансовых вложений и т.д.

Стоимость имущества, рассчитанную одним из этих способов, нужно отразить в передаточном акте или разделительном балансе. В качестве обоснования этой стоимости к ним следует приложить описи и расшифровки.

Размер кредиторской задолженности фирмы определяется по данным бухучета. В эту сумму могут войти и убытки, которые получат кредиторы из-за реорганизации фирмы.

Акции, подлежащие выкупу, должны оцениваться не ниже их текущей рыночной стоимости. Поэтому при аннулировании таких акций возникает разница между ценой выкупа и их номинальной стоимостью. Она относится к операционным доходам (расходам) фирмы.

Как составить заключительную отчетность

Реорганизуемые фирмы составляют заключительную бухгалтерскую отчетность. При слиянии, разделении или преобразовании она составляется по состоянию на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших фирмах. При присоединении - на день ликвидации последней из присоединяемых фирм.

В заключительную бухгалтерскую отчетность входят те же формы, что и в годовую. Она состоит из баланса, Отчета о прибылях и убытках и приложений к ним. Форма этих документов утверждена Приказом Минфина России от 22 июля 2003 г. N 67н. Кроме того, нужно также представить пояснительную записку и аудиторское заключение.

В бухучете реорганизуемой фирмы перед составлением отчетности закрывается счет 99 "Прибыли и убытки". Для этого нужно сделать проводки:

Дебет 99 Кредит 84

- отражена чистая (нераспределенная) прибыль отчетного года

или

Дебет 84 Кредит 99

- отражен чистый (непокрытый) убыток отчетного года.

Чистая прибыль направляется на цели, указанные в решении (договоре) о реорганизации.

Если при реорганизации фирма не ликвидируется, то ей сдавать заключительную отчетность не надо. Это не нужно делать в двух случаях:

- к одной фирме присоединяется другая;

- из фирмы выделяется ее часть.

Обычно госрегистрация новой фирмы происходит гораздо позже даты составления передаточного акта (разделительного баланса). В течение этого времени реорганизуемая фирма продолжает продавать товары, рассчитываться с кредиторами, платить зарплату сотрудникам и т.д. Эти расходы нужно отразить в заключительной отчетности реорганизуемой (а не вновь созданной) фирмы. В результате данные передаточного акта и отчетности будут различаться. Расшифровать возникшие изменения можно в пояснительной записке или в уточнениях к передаточному акту фирмы.

Обратите внимание: расходы, связанные с реорганизацией, относятся к внереализационным. Их нужно отразить отдельной строкой в Отчете о прибылях и убытках.

В прикладываемой к заключительной отчетности пояснительной записке также приводят:

- причины реорганизации;

- перечень документов о передаче имущества;

- перечень документов о закрытии или переоформлении счетов;

- реквизиты справки о снятии фирмы с учета в налоговой инспекции, Пенсионном фонде и т.д.

Как составить вступительную отчетность

Для фирмы, возникшей в результате реорганизации, началом отчетного периода считается день ее госрегистрации. Ее вступительную отчетность следует составлять по данным передаточного акта (разделительного баланса) и заключительной отчетности реорганизованных фирм.

Фирма, возникшая в результате реорганизации, заново рассчитывает сумму амортизации полученного имущества независимо от того, как она начислялась до этого. Это нужно сделать исходя из срока полезного использования имущества и выбранного способа начисления амортизации.

В результате реорганизации фирм их учредители определяют новую величину уставного капитала. Для этого принимается решение о порядке конвертации акций (обмена долей или паев) ликвидируемых предприятий в акции (на доли или паи) вновь созданных фирм.

Пример. 5 декабря 2003 г. был заключен договор о присоединении ЗАО "Пассив" к ЗАО "Актив". Уставный капитал "Актива" (основного общества) составляет 50 000 руб., а "Пассива" (присоединяемого общества) - 10 000 руб. В результате присоединения был образован новый уставный капитал в размере 60 000 руб. В договоре о присоединении была сделана такая запись:

     
   —————————————————————————————————————————————————————————————————¬
   |         Утвержден                             Утвержден        |
   |                                                                |
   |Общим собранием акционеров            Общим собранием акционеров|
   | ______ЗАО "Актив"_______               _____ЗАО "Пассив"______ |
   | (наименование общества)                (наименование общества) |
   |      Протокол N _4_                        Протокол N _5_      |
   |  от _5_декабря_2003_г._                от _5_декабря_2003_г._  |
   |                                                                |
   |                            Договор                             |
   |                                                                |
   |    о присоединении Закрытого акционерного общества "Пассив"    |
   |           к Закрытому акционерному обществу "Актив"            |
   |                                                                |
   |г. Москва                                      5 декабря 2003 г.|
   |                                                                |
   |                             <...>                              |
   |                                                                |
   |             4. Уставный капитал основного общества             |
   |                                                                |
   |    4.1. Уставный  капитал  Основного  общества  определяется  в|
   |размере,   равном   сумме   уставных   капиталов   Основного   и|
   |Присоединяемого  обществ  на  день  вступления в силу настоящего|
   |Договора, то есть в размере 60 000 (Шестидесяти тысяч) руб.     |
   |    4.2. При     формировании     уставного    капитала    акции|
   |Присоединяемого общества подлежат конвертации в акции  Основного|
   |общества в соотношении 1 : 1.                                   |
   |                                                                |
   |                             <...>                              |
   L—————————————————————————————————————————————————————————————————
   

Размер нового уставного капитала нужно отразить во вступительной отчетности. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов реорганизованных предприятий. В этом случае разница относится на нераспределенную прибыль фирмы. Кроме того, уставный капитал вновь образованной фирмы может не совпасть с величиной ее чистых активов. О том, как их рассчитать, читайте в апрельском номере "Расчета" на с. 110.

Если размер уставного капитала окажется меньше, чем величина чистых активов новой фирмы, в результате конвертации (обмена) акций, то разница отражается во вступительном балансе как добавочный капитал. В остальных случаях сумма превышения отражается по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Если же, наоборот, размер уставного капитала окажется больше величины чистых активов, такая разница также отражается по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", но в круглых скобках. При этом в бухгалтерском учете никаких записей делать не нужно.

Пример. ЗАО "Актив" образовалось 12 ноября 2003 г. в результате слияния двух акционерных обществ. Уставный капитал одного из них составлял 100 000 руб., второго - 150 000 руб. После слияния уставный капитал новой фирмы составил 250 000 руб. (100 000 + 150 000). Он был образован в результате конвертации акций.

Чистые активы вновь созданной фирмы равны 300 000 руб. Разницу в размере 50 000 руб. (300 000 - 250 000) бухгалтер "Актива" отразил во вступительной отчетности фирмы по строке 420 "Добавочный капитал" бухгалтерского баланса. Нераспределенная прибыль новой фирмы составила 60 000 руб. Раздел III баланса за 2003 г. бухгалтер "Актива" заполнил так:

     
   ——————————————————————————————————————T——————T—————————T—————————¬
   |                ПАССИВ               |Код   |На начало| На конец|
   |                                     |пока— |отчетного|отчетного|
   |                                     |зателя| периода | периода |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |                  1                  |   2  |    3    |    4    |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |        III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ       |      |         |         |
   |                                     |      |         |         |
   |Уставный капитал                     |  410 |    —    |   250   |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |Собственные  акции,   выкупленные   у|      |(   —   )|(   —   )|
   |акционеров                           |      |         |         |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |Добавочный капитал                   |  420 |    —    |    50   |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |Резервный капитал                    |  430 |    —    |    —    |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |       в том числе:                  |      |         |         |
   |   резервы, образованные            в|      |    —    |    —    |
   |   соответствии с законодательством  |      |         |         |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |   резервы, образованные            в|      |    —    |    —    |
   |   соответствии с      учредительными|      |         |         |
   |   документами                       |      |         |         |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |Нераспределенная прибыль  (непокрытый|      |         |         |
   |убыток)                              |  470 |    —    |    60   |
   +—————————————————————————————————————+——————+—————————+—————————+
   |         ИТОГО по разделу III        |  490 |    —    |   360   |
   L—————————————————————————————————————+——————+—————————+——————————
   

Н.Макеева

Эксперт АГ "Рада"

Подписано в печать

23.11.2003

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——