"Финансовая газета", N 47, 2003

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ В ЗАВИСИМОСТИ

ОТ КОЛИЧЕСТВА ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ

Объем прав и обязанностей во многом предопределен видами акций, которые находятся в собственности у акционеров. Однако не только вид акций, но и их количество существенно сказываются на правовом положении участников акционерных обществ. В настоящем разделе автор попытается обобщить нормы гражданского законодательства, регулирующие правовое положение участников акционерных обществ в зависимости от размера принадлежащих им пакетов акций.

Правовое положение участников акционерного общества,

располагающих не менее чем 1% акций

В соответствии с п.5 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями от 13.06.1996, 24.05.1999, 07.08.2001, 21.03.2002, 31.10.2002, 27.02.2003) общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к органам управления общества: члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, если такие убытки причинены виновными действиями ответчика. Данная норма устанавливает непосредственную ответственность перед акционерами и обществом органов управления общества, например, за преднамеренное доведение акционерного общества до банкротства.

Согласно абз.5 ч.11 п.3 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в ред. от 28.12.2002) держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг. Данная норма служит мерой контроля за правильностью ведения реестра, а также своевременностью внесения изменений и дополнений в реестр. Получение такой информации в определенных случаях необходимо для принятия соответствующих стратегических решений.

Действующей редакцией Закона N 208-ФЗ снижен процентный барьер количества акций, необходимых для разрешения знакомиться со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Теперь таким правом обладают лица, владеющие не менее чем 1% голосующих акций (абз.1 п.4 ст.51). Речь идет о праве не только акционеров, но и лиц, зарегистрированных в реестре, т.е. о праве и акционеров, и номинальных держателей акций. В предыдущей редакции, действовавшей до 1 января 2002 г., согласно которой такую информацию вправе были получить лишь лица, владеющие не менее чем 10% голосов, на общем собрании акционеров.

Правовое положение участников акционерного

общества, располагающих не менее чем 2% акций

Важной новацией является право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества (уставом может быть определен более поздний срок), вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизора) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа (п.1 ст.53 Закона N 208-ФЗ). Необходимо отметить, что действующей редакцией не установлено ограничений относительно количества вопросов, вносимых акционерами в повестку дня годового общего собрания. В соответствии с предыдущей редакцией Закона акционер был вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и в список кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества и ревизионной комиссии (ревизор) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа. Теперь акционер также вправе вносить свои кандидатуры в коллегиальный исполнительный орган и счетную комиссию общества.

В п.4 ст.83 Закона N 208-ФЗ речь идет о том, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций. Такими сделками считаются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Данная норма призвана защитить интересы общества от невыгодных, убыточных для него сделок, совершаемых заинтересованными в этих сделках руководящими работниками и крупными акционерами, и фактически сводится к тому, что сделка должна стать известна обществу, а общество вправе ее разрешить или не разрешить.

Правовое положение участников общества,

располагающих не менее чем 5% уставного капитала

С приобретением 5% пакета акций связывается возникновение обязанности по раскрытию информации. Так, в проспекте эмиссии в числе данных об эмитенте должна указываться информация для участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем 5% его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5% его обыкновенных акций, сведения об их участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20% уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20% их обыкновенных акций, в том числе с указанием их доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, а также доли принадлежащих им обыкновенных акций эмитента (абз.4 п.8 ст.22 Закона N 39-ФЗ). К дополнительным сведениям об эмитенте о размещенных им эмиссионных ценных бумагах относятся сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5% уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5% обыкновенных акций (абз.13 п.11 ст.22 Закона N 39-ФЗ).

(Продолжение см. "Финансовая газета", N 48, 2003)

Д.Ивлиев

Старший эксперт

Департамента ТПП РФ

по законодательству

Подписано в печать

19.11.2003

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——