"Аудиторские ведомости", N 11, 2003

КОМИТЕТ ПО АУДИТУ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Впервые комитеты по аудиту (аудиторские комитеты - Audit committee) появились в акционерных компаниях около 100 лет назад. Целью их создания было укрепление доверия совета директоров к финансовой отчетности компании. Как постановила в 70-х годах XX века Нью-Йоркская биржа (NYSE), акционерные компании могут быть допущены к листингу только при наличии у них аудиторских комитетов. Данное требование предъявляют теперь все американские биржи.

Примеру США после 1980 г. последовала Англия. В 1986 г. на комитет по аудиту были возложены обязанности по проверке финансовой информации (как правило, годовой отчетности и отчетности перед акционерами), средств внутреннего контроля и системы финансового управления, экспресс-анализу, а также обеспечению тесного взаимодействия с внешними аудиторами. Но, хотя большинство компаний создали у себя аудиторские комитеты, некоторые предприятия обанкротились вскоре после опубликования заверенной аудиторами "достоверной" финансовой отчетности. В связи с этими событиями для оценки финансовых аспектов корпоративного управления в 1992 г. была создана Комиссия Кедбери. В докладе этой Комиссии среди других содержалось и требование, разрешающее в дальнейшем включать во внутренний аудиторский комитет только лиц, не являющихся членами исполнительной дирекции. Вместе с тем члены аудиторского комитета были достаточно осведомлены о проблемах фирмы благодаря тесному, в том числе неформальному, их общению с представителями исполнительного органа.

В США NYSE и Национальная ассоциация дилеров ценных бумаг (NASDAQ) учредили Комитет "Голубая лента" для разработки рекомендаций по усилению роли внутренних аудиторских комитетов при проведении надзора за корпоративной финансовой отчетностью. Названный Комитет подготовил 10 рекомендаций для NYSE, NASDAQ, SEC (Комиссия по биржам и ценным бумагам), профессиональных аудиторов, которые призваны усилить независимость аудиторских комитетов, повысить эффективность их работы (Приложение 1). В дальнейшем они были применены как базовые и управлением аудиторских стандартов при американском институте дипломированных независимых бухгалтеров при разработке правил для аудиторов.

На необходимость усиления предназначения комитета по аудиту в публичных компаниях обращено внимание и в законе Сарбейнса-Оксли. Этот акт принят Конгрессом США в июле 2002 г. после финансовых скандалов, связанных с крахом ряда компаний. Изучение американского урока имеет для нас не только теоретическое, но и прикладное значение. Получивший резонанс во всем мире закон распространяется не только на американские компании, но и на иностранные корпорации, имеющие ценные бумаги, зарегистрированные в SEC. Если иностранная компания намерена осуществить первичное размещение ценных бумаг, то требования закона Сарбейнса-Оксли, в том числе об аудиторском комитете, обязательны для их регистрации на американских биржах.

Согласно закону Сарбейнса-Оксли внутренний комитет по аудиту подчинен только собственникам, а не исполнительному органу компании. Для достижения реальной независимости аудиторов закон Сарбейнса-Оксли обязал комитет по аудиту выбирать внешнего аудитора, определять оплату его услуг. Именно в этот орган представляется аудиторское заключение. Внутренние аудиторы непосредственно подотчетны аудиторскому комитету. Члены комитета по аудиту должны быть компетентны в вопросах учета, подготовки финансовой отчетности, аудита и внутреннего контроля. При отсутствии такого комитета эквивалентным органом является совет директоров эмитента в полном составе. Необходимость соблюдения принципа независимости запрещает членам аудиторского комитета получать от эмитента какое-либо иное вознаграждение, кроме как за членство в этом комитете. Отношения членов комитета по аудиту с эмитентом или его дочерними предприятиями могут быть связаны только с выполнением их обязанностей в качестве членов совета директоров или любого из его комитетов.

Законом предусмотрены следующие дополнительные обязанности комитета по аудиту:

- обеспечить порядок приема и рассмотрения жалоб по вопросам бухгалтерского учета, внутреннего контроля и аудита;

- обеспечить сотрудникам эмитента возможность выражать сомнения по вопросам бухгалтерского учета и аудита конфиденциальным и анонимным путями;

- создать возможности для привлечения независимых юристов и других консультантов для содействия комитету;

- располагать адекватным финансированием для оплаты услуг аудитора и других консультантов, привлекаемых комитетом.

В комитет по аудиту должен входить, как минимум, один финансовый эксперт. SEC обязана установить показатели соответствия специалиста критериям финансового эксперта исходя при этом из его знания принципов ведения бухгалтерского учета (GAAP), подготовки финансовой отчетности, а также опыта:

- подготовки или аудита финансовой отчетности сопоставимых компаний-эмитентов;

- применения указанных принципов в связи с отражением в учете оценочных значений, начислений и резервов;

- в вопросах внутреннего контроля за бухгалтерским учетом;

- представления функций комитета по аудиту.

Компания должна раскрывать информацию о том, что в комитет по аудиту входит финансовый эксперт. Для котируемых компаний требование к членам комитета по аудиту разбираться в финансовых вопросах было предусмотрено стандартами листинга NYSE раньше. Новым в законе Сарбейнса-Оксли в связи с квалификационными требованиями является условие о наличии такого опыта в вопросах бухгалтерского учета или финансового управления у председателя комитета по аудиту.

В апреле 2002 г. в России был принят Кодекс корпоративного поведения <*>, в котором в значительной мере нашли отражение рекомендации Принципов корпоративного управления, принятых ОЭСР в 1999 г. Этот документ среди прочих вопросов ориентирует совет директоров на раскрытие в годовом отчете информации о состоянии корпоративного управления в компании. В ОЭСР (Организацию экономического сотрудничества и развития) входят Австралия, Австрия, Бельгия, Канада, Дания, Франция, Германия, Великобритания, США и другие страны (всего 29 государств).

     
   ————————————————————————————————
   

<*> См. Распоряжение ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".

Вопросы о комитете по аудиту рассмотрены в следующих из десяти глав Кодекса корпоративного поведения. В гл.1 рекомендуется создавать в составе совета директоров комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Одним из таких комитетов является комитет по аудиту, призванный обеспечивать контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п.3.3). Далее в этой же главе говорится о том, что с целью наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества (п.7.3). Такая оценка доводится до сведения совета директоров. Совет директоров обосновывает свои рекомендации о выборе аудиторской организации на общем собрании акционеров общества (п.4.1.7 гл.8).

В гл.2 "Общее собрание акционеров" совету директоров предлагается для упорядочения работы комитетов утвердить внутренний документ, предусматривающий порядок их формирования и работы (п.4.7.2). С учетом ранее рассмотренного зарубежного опыта рекомендуется для обеспечения объективности работы, чтобы комитеты совета директоров возглавлялись членами совета директоров, не являющимися должностными лицами общества (п.4.7.3).

В гл.8 "Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества" речь идет о целесообразности включения в устав общества конкретных требований к профессиональной квалификации членов комитета по аудиту. В частности, предлагается, чтобы члены комитета по аудиту обладали специальными знаниями - владели основами бухгалтерского учета и финансовой отчетности (п.1.3.2). Обращено внимание и на личностные качества членов комитета по аудиту, которые не должны вызывать сомнений в том, что они будут действовать в интересах общества (п.1.3.3). Во избежание конфликта интересов, вызванного участием членов рассматриваемого комитета в иных юридических лицах, признается нецелесообразным, чтобы такие лица занимали должности в обществе-конкуренте (п.1.3.4). Отмечается необходимость проводить заседание комитета по аудиту регулярно, но не реже одного раза в месяц (п.1.4). На заседание признано полезным приглашать представителей аудиторской организации (п.2.3.1). Акцентировано внимание на целесообразности включения в отчеты комитета по аудиту информации об анализе рисков, связанных с конкретными сделками, и оценке адекватности контроля над рисками. Комитету по аудиту необходимо обеспечить стабильность такого контроля (п.2.3.2). Также говорится о повышении эффективности контроля за деятельностью общества путем активного сотрудничества ревизионной комиссии с комитетом по аудиту. Предлагается представлять в этот комитет полную информацию о работе ревизионной комиссии и ее заключениях (п.3.1.6). Поскольку комитету по аудиту необходимо оценить, была ли внешняя аудиторская проверка проведена в соответствии с установленным порядком, рекомендуется передавать аудиторское заключение для оценки в этот комитет до представления его акционерам на общем собрании (п.4.1.5).

Кодекс корпоративного поведения, как и Принципы корпоративного управления ОЭСР, носит рекомендательный характер. Вместе с тем мы разделяем позицию некоторых специалистов, которые полагают, что в специфических условиях российского рынка и нынешнего этапа перехода к рынку было бы неправильно придать этому документу чисто рекомендательные функции, за которыми будет следить регулятор. Предлагается использовать опыт стран, где действует жесткое требование - при несоблюдении корпоративного Кодекса или его отсутствии в компании, которая выходит на биржу, акционерное общество обязано объяснять причины такого несоответствия. Кодекс должен формировать нормы, которые со временем войдут в законодательство, содержать стандарты поведения исходя из наилучшей практики, и эта практика должна становиться стандартом поведения сначала для всех компаний через механизм рекомендаций, а затем переходить в законодательство.

Одновременно с опубликованием российского Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ России издала рекомендации к его применению. Распоряжением ФКЦБ России предложено предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения их из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг (РЦБ) в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы - предоставление эмитентами организатору торговли информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения.

При этом в годовом отчете (отчете директоров) должна приводиться информация, отвечающая на вопросы:

- следует ли общество всем или отдельным принципам Кодекса;

- предусмотрена ли в годовом отчете информация о наличии у клиента комитетов совета директоров;

- раскрыта ли информация о системе контроля за хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Адекватность информации о следовании акционерного общества конкретным положениям Кодекса корпоративного поведения должна быть удостоверена и в ежеквартальном отчете эмитента за IV квартал. Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения необходимо указывать в годовом отчете акционерного общества и в соответствии с требованиями, разработанными ФКЦБ России в Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (от 31.05.2002 N 17/пс).

Однако в приведенных документах не было четкого указания, в какой форме, насколько подробно требуется представлять такие сведения в публичной отчетности. Что касается практики, то опубликованные в СМИ годовые отчеты, а также опыт аудиторских проверок показывают зачастую индифферентность акционерных обществ к нормам корпоративного поведения. В этих условиях актуальными являются Методические рекомендации по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ (Распоряжение ФКЦБ России от 17.06.2003 N 03-1169/р). Предложенная в них информация по вопросам об аудиторском комитете для отражения в годовом отчете приведена в Приложении 2.

Приложение 2

Приложение к Методическим рекомендациям

по составу и форме представления сведений

о соблюдении Кодекса корпоративного поведения

в годовых отчетах акционерных обществ

Состав и форма представления в годовом отчете

акционерного общества сведений о соблюдении

Кодекса корпоративного поведения

(выдержка)

     
   ———T——————————————————————————————————————T———————————T——————————¬
   | N|   Положение Кодекса корпоративного   |Соблюдается|Примечание|
   |  |               поведения              |   или не  |          |
   |  |                                      |соблюдается|          |
   |  |                                      |           |          |
   +——+——————————————————————————————————————+———————————+——————————+
   |                        Совет директоров                        |
   +——T——————————————————————————————————————T———————————T——————————+
   |26|Наличие специального комитета совета  |           |          |
   |  |директоров (комитета по аудиту),      |           |          |
   |  |который вырабатывает рекомендации     |           |          |
   |  |совету директоров по выбору           |           |          |
   |  |аудиторской организации (аудитора), а |           |          |
   |  |также взаимодействует с ревизионной   |           |          |
   |  |комиссией и аудиторской организацией  |           |          |
   |  |(аудитором) акционерного общества     |           |          |
   +——+——————————————————————————————————————+———————————+——————————+
   |27|Наличие в составе комитета по аудиту  |           |          |
   |  |только независимых и неисполнительных |           |          |
   |  |директоров                            |           |          |
   +——+——————————————————————————————————————+———————————+——————————+
   |28|Наличие во главе комитета по аудиту   |           |          |
   |  |независимого директора                |           |          |
   +——+——————————————————————————————————————+———————————+——————————+
   |29|Наличие во внутренних документах      |           |          |
   |  |акционерного общества права доступа   |           |          |
   |  |всех членов комитета по аудиту к любым|           |          |
   |  |документам и информации акционерного  |           |          |
   |  |общества при условии неразглашения ими|           |          |
   |  |конфиденциальной информации           |           |          |
   +——+——————————————————————————————————————+———————————+——————————+
   |30|Осуществление комитетом по аудиту     |           |          |
   |  |оценки кандидатов в аудиторские       |           |          |
   |  |организации (аудиторы) акционерного   |           |          |
   |  |общества в течение года, за который   |           |          |
   |  |составляется годовой отчет            |           |          |
   |  |акционерного общества                 |           |          |
   +——+——————————————————————————————————————+———————————+——————————+
   |                              ...                               |
   +————————————————————————————————————————————————————————————————+
   |       Контроль за финансово—хозяйственной деятельностью        |
   +——T——————————————————————————————————————T———————————T——————————+
   |73|Наличие во внутренних документах      |           |          |
   |  |акционерного общества обязанности     |           |          |
   |  |контрольно—ревизионной службы         |           |          |
   |  |сообщать о выявленных нарушениях      |           |          |
   |  |комитету по аудиту, а в случае его    |           |          |
   |  |отсутствия — совету директоров        |           |          |
   +——+——————————————————————————————————————+———————————+——————————+
   |77|Оценка комитетом по аудиту заключения |           |          |
   |  |аудиторской организации (аудитора) до |           |          |
   |  |представления его акционерам на общем |           |          |
   |  |собрании акционеров                   |           |          |
   L——+——————————————————————————————————————+———————————+———————————
   

Теория и практика функционирования аудиторских комитетов постоянно совершенствуются. Так, в последнее время ужесточены требования к повышению эффективности контроля за качеством финансовой отчетности, осуществляемого внутренним аудиторским комитетом акционерной компании.

На наш взгляд, целесообразно уполномочить этот орган контролировать всю, а не только финансовую информацию о деятельности акционерного общества. Предоставление совету директоров комитетом по аудиту отчета о достоверности, качестве и полноте всей информации о компании, а не только финансовой, несомненно, существенно усилит общественную полезность данного комитета. Такой подход позволит внутреннему аудиторскому комитету по-настоящему помогать менеджерам компании в управлении рисками, поиске резервов, их оптимальной реализации.

Как подтверждает мировой опыт, создание в открытых акционерных обществах аудиторских комитетов способствует повышению качества как внутреннего, так и внешнего аудита.

Приложение 1

Рекомендации Комитета "Голубая лента"

по повышению эффективности работы

корпоративных аудиторских комитетов <**>

     
   ————————————————————————————————
   

<**> Экклз Роберт Дж., Герц Роберт Х., Киган Э. Мэри, Филипс Дейвид М.Х. Революция в корпоративной отчетности: Как разговаривать с рынком капитала на языке стоимости, а не прибыли. - М.: "Олимп-Бизнес", 2002. - С. 262, 400.

1. Нью-Йоркской фондовой бирже и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг рекомендуется принять новое определение независимости применительно к членам аудиторских комитетов.

2. Нью-Йоркской фондовой бирже и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг рекомендуется требовать от зарегистрированных на этих биржах компаний введения в состав своих аудиторских комитетов только независимых директоров.

3. Нью-Йоркской фондовой бирже и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг рекомендуется требовать от зарегистрированных компаний, чтобы в состав их аудиторских комитетов входили, как минимум, три члена, которые знают или изучают финансы, и по крайней мере один, имеющий опыт работы в этой области.

4. Нью-Йоркской фондовой бирже и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг рекомендуется требовать, чтобы аудиторский комитет каждой из зарегистрированных компаний: 1) имел официальный письменный устав, определяющий обязанности аудиторского комитета и механизмы их исполнения, который должен быть одобрен всем составом совета директоров; 2) ежегодно пересматривал и подвергал оценке адекватность этого устава.

5. Комиссии по ценным бумагам и биржам рекомендуется требовать от компаний представления информации о том, принят ли у них такой устав и, если да, исполнял ли аудиторский комитет свои обязанности в течение прошедшего года в соответствии с уставом; устав следует публиковать по крайней мере каждые три года.

6. Нью-Йоркской фондовой бирже и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг рекомендуется требовать, чтобы в уставе аудиторского комитета каждой из зарегистрированных компаний было указано, что внешний аудитор напрямую подотчетен совету директоров и аудиторскому комитету, которые обладают всеми полномочиями выбирать, оценивать и в случае необходимости заменять внешнего аудитора.

7. Нью-Йоркской фондовой бирже и Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг рекомендуется требовать, чтобы устав аудиторского комитета каждой из зарегистрированных компаний содержал обязательное условие, согласно которому аудиторский комитет должен получать от внешнего аудитора документ с описанием всех взаимоотношений между аудитором и компанией (в соответствии с нормой 1 Совета по стандартам независимости), участвовать в обсуждении этого документа и принимать все необходимые меры для обеспечения независимости внешнего аудитора.

8. Рекомендуется, чтобы общепринятые стандарты аудита содержали требование, согласно которому внешний аудитор должен обсуждать с аудиторским комитетом не только приемлемость, но и качество принципов бухгалтерского учета, используемых компанией.

9. Комиссии по ценным бумагам и биржам рекомендуется требовать от всех компаний, представляющих отчетность, включать письмо аудиторского комитета в годовой отчет перед акционерами и в годовой отчет по форме 10К.

10. Комиссии по ценным бумагам и биржам рекомендуется требовать от внешнего аудитора любой компании, представляющей отчетность, проведения выборочной проверки промежуточной отчетности в соответствии с нормой SAS 71 до заполнения компанией формы 10Q. Кроме того, рекомендуется внести в норму SAS 71 дополнительное условие, согласно которому внешний аудитор должен обсуждать с аудиторским комитетом или его председателем все серьезные проблемы до окончательного заполнения отчетности.

Ф.И.Харисова

Доцент

Казанского государственного

финансово-экономического института,

аттестованный аудитор

Подписано в печать

15.10.2003

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——