"Учет.Налоги.Право", N 34, 2003

"ЦЕННЫЕ" СТАНДАРТЫ

(Комментарий к Постановлению Федеральной комиссии

по рынку ценных бумаг от 18.06.2003 N 03-30/пс

"О Стандартах эмиссии ценных бумаг

и регистрации проспектов ценных бумаг")

Больше двух месяцев находился на регистрации в Минюсте России документ, определяющий порядок выпуска ценных бумаг юридическими лицами. И вот в последний рабочий день августа Минюст России наконец-то дал "зеленый свет" документу, под названием "Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".

Применять этот документ будут акционерные общества как при выпуске акций, так и при регистрации проспектов их эмиссии и отчетов.

Кроме того, изучить эти Стандарты придется и тем, кто решил выпустить облигации (в том числе конвертируемые в дополнительные акции) или опционы (ценная бумага, закрепляющая право его владельца приобрести в определенный срок акции предприятия по заранее оговоренной цене).

Сразу оговоримся, что Стандарты не распространяются на государственные и муниципальные ценные бумаги, а также на векселя.

Выпускаем бумаги

Любое юридическое лицо, решившее выпустить (эмитировать) акции, облигации или опционы, обязательно должно соблюсти определенную Стандартами последовательность действий.

Первым делом необходимо принять решение о размещении ценных бумаг. Заметим, что такое решение могут принимать разные органы юридического лица. Например, это может быть общее собрание акционеров (участников), совет директоров и т.д. Поэтому перед оформлением такого решения лучше все же проверить компетенцию органов юридического лица в уставе предприятия.

Следующий шаг - утверждение решения о выпуске ценных бумаг советом директоров (для АО и ООО) или иным высшим органом управления (для других юридических лиц). При этом подписывается такое решение всегда единоличным исполнительным органом организации (директором). Состояться такое утверждение должно не позднее шести месяцев с момента принятия решения о размещении акций (кроме случаев размещения ценных бумаг при учреждении или реорганизации). При этом в приложениях к Стандартам приведены формы решений.

Оформим отношения

Любые сделки с акциями и облигациями, не прошедшими государственную регистрацию, недействительны. Такие ценные бумаги нельзя продавать, передавать в залог, реализовать каким-либо иным способом. Исключение сделано только для размещения акций среди учредителей при создании акционерного общества или при реорганизации. В этом случае ценные бумаги можно передать владельцам до государственной регистрации.

Во всех же остальных случаях, как бы правильно ни было оформлено решение о выпуске, без государственной регистрации не обойтись.

За регистрацией подавляющему большинству российских организаций надо обращаться в территориальные органы Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ).

Туда надо направить заявление (форма заявления приведена в Приложении 1 к Стандартам). К заявлению помимо решения о выпуске и копии (выписки) из протокола собрания органа, утвердившего это решение, нужно приложить анкету эмитента (образец ее оформления также приводится в приложениях), копии учредительных документов и документа о государственной регистрации юридического лица, справку об оплате уставного капитала, подписанную директором и главным бухгалтером. Заметим, что ФКЦБ может потребовать и дополнительные документы.

А вот отказать в государственной регистрации ценных бумаг можно только в случаях, установленных законом.

Так, основанием для отказа может стать указание в представленных документах таких сведений, которые свидетельствуют о нарушении законодательства при выпуске ценных бумаг. Последует отказ и при обнаружении в решении о выпуске ценных бумаг ложных или недостоверных сведений. Такие же последствия будут, если сами документы, переданные для госрегистрации, не соответствуют закону или Стандартам.

Кроме того, право отказать в регистрации появляется у ФКЦБ, если по ее запросу организация в течение 30 дней не представила все необходимые для регистрации документы.

По какому бы основанию ни был вынесен отказ, его в любом случае можно обжаловать в суд.

Где ваш проспект?

В некоторых случаях помимо регистрации самого выпуска ценных бумаг надо будет зарегистрировать еще и их проспект. Сделать это необходимо, если ценные бумаги будут размещаться путем открытой подписки, а также при закрытой подписке, если число подписчиков превышает 500.

Что же это за проспект? Проспектом ценных бумаг именуется документ, в котором отражается информация об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду бумаг. Кроме того, в проспекте приводится подробная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска, сведения о его финансово-хозяйственной деятельности за пять последних завершенных финансовых лет (или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет), а также за последний завершенный отчетный период. Там же должны быть сведения о лицах, входящих в состав органов управления организации, включая данные о размере вознаграждения, льгот и компенсации расходов по каждому органу управления. В проспект включается и бухгалтерская отчетность.

Проспект ценных бумаг утверждается в том же порядке, что и решение, и подписывается руководителем и главным бухгалтером организации. В некоторых случаях проспект также должен быть подписан аудитором, независимым оценщиком и финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.

Все подписавшие проспект отвечают за ущерб, причиненный инвестору, если в проспекте была ошибочная информация.

Осталось отчитаться

Завершает процедуру выпуска ценных бумаг регистрация отчета. Такой отчет утверждается тем же органом, который утвердил решение о выпуске бумаг, подписывается директором и главным бухгалтером и вместе с подтверждающими документами направляется в ФКЦБ.

Сделать это надо не позднее 30 дней после истечения срока размещения, указанного в решении о выпуске, а если бумаги были размещены досрочно, то не позднее 30 дней с момента размещения последней ценной бумаги.

На принятие решения регистратору отводится две недели. В случае положительного решения юридическому лицу выдается уведомление и два экземпляра отчета об итогах выпуска. А в случае отказа документы предприятию не возвращают. Более того, уже зарегистрированный выпуск ценных бумаг признается несостоявшимся и его государственная регистрация отменяется. Впрочем, решение об отказе в государственной регистрации отчета о выпуске ценных бумаг также можно обжаловать в суд.

* * *

Для регистрации выпуска все документы представляются и в бумажном, и в электронном виде. Чтобы не допустить ошибок при их заполнении и не сдавать исправленные документы заново, лучше обратиться в территориальные органы ФКЦБ.

Н.А.Шестаков

Начальник

юридического управления

КБ "Единственный"

Подписано в печать

15.09.2003

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——