"Расчет", N 5, 2003

ВЫХОД УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ ООО

Если один из учредителей-граждан хочет покинуть фирму, она должна возместить ему стоимость его доли. Как это сделать, разъяснил Минфин в Письме от 23 января 2003 г. N 16-00-14/19.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из состава учредителей. При этом согласие других собственников ему получать не надо. Чтобы покинуть состав учредителей, участник общества должен написать заявление.

Как составить заявление

Заявление о выходе из состава учредителей составляется в произвольной форме. Например, оно может выглядеть так:

     
   —————————————————————————————————————————————————————————————————¬
   |                                          Генеральному директору|
   |                                                    ООО "Пассив"|
   |                                                   Семенову Д.С.|
   |                                               от Воробьева С.М.|
   |                                                                |
   |                           Заявление                            |
   |                                                                |
   |    1. Заявляю   о   своем   выходе   из   состава   учредителей|
   |ООО "Пассив".                                                   |
   |    2. Прошу  выплатить  мне  мою  долю  в  уставном  капитале в|
   |размере 40 процентов из расчета ее действительной стоимости.    |
   |                                                                |
   |    12 мая 2003 г.                               /Воробьев С.М./|
   L—————————————————————————————————————————————————————————————————
   

С момента подачи заявления доля выходящего участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли.

Примечание. Как оформить выход учредителя из состава ООО, написано в Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ.

Полученная доля не может принадлежать обществу дольше года. В течение этого времени она должна быть:

- либо распределена между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале;

- либо продана. Реализовать долю можно как участникам общества, так и третьим лицам.

Соответствующее решение должно принять общее собрание участников общества.

Обратите внимание: доли, принадлежащие обществу, при голосовании не учитываются.

Если освободившуюся долю (или ее часть) не удастся распределить или продать, на ее величину придется уменьшить уставный капитал.

Общее собрание учредителей должно не только решить, что делать с освободившейся долей, но и определить, кто будет рассчитывать ее действительную стоимость. На небольших фирмах это, как правило, поручается главному бухгалтеру.

По итогам общего собрания участников составляется протокол.

Как его оформить, расскажет пример.

Пример. Уставный капитал ООО "Пассив" составляет 100 000 руб. Он распределен между 2 учредителями в следующей пропорции:

- Семенов Д.С. - 60 процентов, или 60 000 руб.;

- Воробьев С.М. - 40 процентов, или 40 000 руб.

Воробьев С.М. 12 мая 2003 г. подал заявление о выходе из состава учредителей фирмы. С этого дня его доля перешла к обществу.

После получения заявления было проведено общее собрание учредителей. По его итогам был составлен протокол. Он выглядит так:

     
   —————————————————————————————————————————————————————————————————¬
   |                          Протокол N 1                          |
   |            общего собрания учредителей ООО "Пассив"            |
   |                                                                |
   |    г. Москва                                   15 мая 2003 г.  |
   |                                                                |
   |    Присутствовали:                                             |
   |    Семенов Д.С.                                                |
   |    Председатель собрания Семенов Д.С.                          |
   |    Секретарь собрания Бажанова И.А.                            |
   |    Повестка дня:                                               |
   |    1. Выход из состава учредителей Общества Воробьева С.М.     |
   |    2. Распределение доли, принадлежавшей Воробьеву С.М.        |
   |    3. Определение порядка выплаты доли Воробьеву С.М.          |
   |    4. Изменение Устава и учредительного договора Общества.     |
   |    Постановили:                                                |
   |    1. Вывести из состава учредителей Воробьева С.М.            |
   |    2. На    номинальную    стоимость    доли,    принадлежавшей|
   |Воробьеву С.М., уменьшить уставный капитал ООО "Пассив".        |
   |    3. Выплатить  Воробьеву  С.М.  его долю  в уставном капитале|
   |исходя из ее действительной стоимости не позднее 30 июня 2004 г.|
   |    4. Поручить    рассчитать   действительную   стоимость  доли|
   |Воробьева С.М. главному бухгалтеру ООО "Пассив" Соловьевой Л.С. |
   |    5. Внести изменения в Устав и учредительный договор Общества|
   |в связи с принятыми изменениями.                                |
   |    По всем вопросам повестки дня решения приняты единогласно.  |
   |                                                                |
   |    Подписи:                                                    |
   |                                                 /Семенов Д.С./ |
   |    Председатель                                 /Семенов Д.С./ |
   |    Секретарь                                   /Бажанова И.А./ |
   L—————————————————————————————————————————————————————————————————
   

Как рассчитать действительную стоимость доли

Действительная стоимость доли определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности по итогам года, в котором подано заявление о выходе из состава учредителей. Стоимость доли выбывающего участника определяется по формуле:

Размер чистых Доля выбывающего Действительная

активов Общества х участника в уставном = стоимость

по итогам года капитале фирмы доли

Как рассчитать чистые активы фирмы, читайте в апрельском номере "Расчета" на с. 110.

Примечание. Как посчитать чистые активы, написано в совместном Письме Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. N 10н/03-6пз.

После того как стоимость доли будет рассчитана, ее нужно утвердить. Для этого надо провести еще одно собрание участников.

Обратите внимание: выплатить выбывающему участнику стоимость его доли общество с ограниченной ответственностью должно не позднее шести месяцев после окончания года, в котором он подал заявление о выходе из состава учредителей. Например, если заявление подано в январе 2003 г., то рассчитаться с учредителем общество с ограниченной ответственностью должно до 30 июня 2004 г.

Пример. Продолжим предыдущий пример.

По итогам 2003 г. величина чистых активов "Пассива" составила 150 000 руб. Действительную стоимость доли Воробьева бухгалтер фирмы рассчитал так:

150 000 руб. x 40% = 60 000 руб.

Этот расчет утвержден общим собранием участников "Пассива" 24 марта 2004 г. Утвержденная сумма выплачена Воробьеву из кассы фирмы 12 мая 2004 г.

Как считать налоги

При выплате участнику общества его доли фирма должна удержать налог на доходы физлиц. Его надо рассчитывать не со всей действительной стоимости доли, а только с ее части (см. Письмо Минфина России от 3 мая 2001 г. N 04-04-06/23). Налог надо считать по такой формуле:

/ \

| Действительная Номинальная | Налоги

| стоимость доли - стоимость | х 13% = на доходы

| доли | физлиц

\ /

Также на разницу между действительной и номинальной стоимостью доли надо начислить НДС (см. Письмо Минфина России от 24 апреля 2001 г. N 04-04/07/67). Этот налог рассчитывается по такой формуле:

/ \

| Действительная Номинальная |

| стоимость доли - стоимость | х 20% = НДС

| доли |

\ /

Обратите внимание: НДС надо начислять только в том случае, если стоимость доли выдается имуществом фирмы. Считается, что происходит реализация товаров, материалов и т.д. Если же доля выдается деньгами, то налог начислять не надо. Ведь в этом случае реализации нет.

ЕСН со стоимости доли, выплачиваемой учредителю, платить не надо.

Как отразить в учете

Полученная от собственника доля учитывается на счете 81 "Собственные акции (доли)". В день подачи заявления о выходе из состава учредителей делается такая проводка:

Дебет 81 Кредит 70, 75

- отражен переход доли выбывшего участника к обществу по номинальной стоимости.

Обратите внимание: расчеты с учредителями отражаются на разных счетах - в зависимости от того, работают они в организации или нет. При этом могут использоваться такие счета:

- счет 75 "Расчеты с учредителями", если участник не работает на фирме;

- счет 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", если участник работает в организации.

На счете 81 отражаются фактические затраты на выкуп доли. Поэтому в день утверждения общим собранием учредителей действительной стоимости доли участника в учете делается такая проводка:

Дебет 81 Кредит 70, 75

- отражена сумма превышения действительной стоимости доли участника над номинальной.

В день выплаты участнику доли в учете делается такая запись:

Дебет 70, 75 Кредит 50, 51

- выплачена участнику действительная стоимость его доли.

Примечание. Выплатить участнику его долю нужно в течение шести месяцев после окончания года, в котором подано заявление о выходе из Общества.

Номинальную стоимость доли, которая учитывается на счете 81, нужно списать. Если фирма распределяет стоимость доли между другими участниками или продает ее, то делается такая проводка:

Дебет 75 Кредит 81

- отражена стоимость доли, распределенная между участниками или проданная третьим лицам.

Если собственники решили на стоимость доли уменьшить уставный капитал, то делается такая запись:

Дебет 80 Кредит 81

- отнесена стоимость доли в счет уменьшения уставного капитала.

Одновременно надо списать разницу между действительной и номинальной стоимостью доли:

Дебет 84 Кредит 81

- списана разница между действительной и номинальной стоимостью доли.

Пример. Воспользуемся условием предыдущего примера.

Изменения в уставный капитал зарегистрированы 18 марта 2004 г.

Выплату доли Воробьеву бухгалтер "Пассива" отразил так:

12 мая 2003 г.

Дебет 81 Кредит 75

- 40 000 руб. - отражен переход доли Воробьева к Обществу по номинальной стоимости;

Примечание. Разница между действительной и номинальной стоимостью доли выбывающего участника облагается НДФЛ.

24 марта 2004 г.

Дебет 81 Кредит 75

- 20 000 руб. (60 000 - 40 000) - отражено превышение действительной стоимости доли Воробьева над номинальной;

30 апреля 2004 г.

Дебет 80 Кредит 81

- 40 000 руб. - уменьшен уставный капитал "Пассива" на номинальную стоимость доли Воробьева;

Дебет 84 Кредит 81

- 20 000 руб. - списана разница между действительной и номинальной стоимостью доли;

12 мая 2004 г.

Дебет 75 Кредит 68 субсчет "Расчеты по налогу на доходы физлиц"

- 2600 руб. (20 000 руб. x 13%) - удержан налог на доходы физлиц с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли;

Дебет 68 субсчет "Расчеты по налогу на доходы физлиц" Кредит 51

- 2600 руб. - перечислен в бюджет налог на доходы физлиц;

Дебет 75 Кредит 50

- 57 400 руб. (60 000 - 2600) - выплачена Воробьеву действительная стоимость его доли за минусом налога на доходы физлиц.

Ю.Сухоруков

Налоговый консультант

Подписано в печать

19.04.200

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——