"АКДИ "Экономика и жизнь", N 4, 2003

Вопрос: В организации члены совета директоров имеют 75% голосующих акций. При избрании ревизионной комиссии эти акции в голосовании не участвуют.

Распространяются ли условия п.2 ст.58 Федерального закона "Об акционерных обществах" на определение кворума для голосования по избранию ревизионной комиссии?

Ответ: В соответствии с пп.9 п.1 ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) к компетенции общего собрания акционеров относится избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с п.1 ст.58 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Иными словами, общее собрание правомочно, если на нем присутствует более половины всех акционеров, обладающих правом голоса по вопросам повестки дня.

Вместе с тем возможны ситуации, когда количество акционеров, обладающих правом голоса, различается в зависимости от того или иного вопроса повестки дня (например, с учетом или без учета владельцев привилегированных акций, которые в некоторых случаях имеют право голоса). В данном случае конкретное количество акционеров, образующих кворум, может различаться в зависимости от вопроса повестки дня. Для таких случаев и предусмотрен п.2 ст.58 Закона N 208-ФЗ, в котором сказано, что если повестка дня включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, то определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

В силу абз.2 п.6 ст.85 Закона N 208-ФЗ акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Если фактически в избрании членов ревизионной комиссии могут участвовать лишь акционеры, обладающие 25% акций, то они и образуют состав голосующих по данному вопросу и от их числа необходимо определять 50%-ный кворум.

Таким образом, можно сделать следующие выводы:

- число голосующих акций по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии определяется с учетом абз.2 п.6 ст.85 Закона N 208-ФЗ. В рассматриваемом случае это число составляет 25% от общего числа голосующих акций;

- общее собрание по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие именно те акционеры, которые обладают в совокупности более чем половиной голосующих по данному вопросу акций общества (п.1 ст.58 Закона N 208-ФЗ);

- если в повестке дня общего собрания стоят и иные вопросы, требующие иного кворума, то кворумы по ним определяются отдельно. При этом отсутствие кворума по иным вопросам (не об избрании членов ревизионной комиссии) не препятствует принятию решения по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, если кворум для этого вопроса имеется (п.2 ст.58 Закона N 208-ФЗ).

А.Чумаков

Подписано в печать

10.04.2003

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——