"АКДИ "Экономика и жизнь", N 3, 2003

Вопрос: Какой орган управления акционерным обществом обязан принять решение о созыве годового общего собрания и предусмотрена ли законодательством ответственность такого органа (лица) за непринятие такого решения?

Ответ: Подпунктом 2 п.1 ст.65 и ст.54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) установлено, что вопрос о созыве годового общего собрания акционеров находится в компетенции совета директоров акционерного общества. Согласно ст.47 Закона общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Члены совета директоров должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (п.1 ст.71 Закона).

Относительно обществ, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру, следует отметить, что положения ст.47 Закона о подготовке, созыве и проведении общего собрания не распространяются на указанные общества, за исключением положений, касающихся сроков проведения общего собрания акционеров. Все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно (п.3 ст.47 Закона).

Необходимо также отметить, что в случае если уставом общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 предусмотрено, что функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров, то решения о созыве общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня принимаются лицом или органом, к компетенции которых в соответствии с уставом общества относится принятие данных решений (абз.2 ст.64 Закона).

На основании приведенных положений Закона в их системной взаимосвязи совет директоров, или иное лицо, или орган в случае отсутствия совета директоров обязаны принять решение о созыве годового общего собрания акционеров и иные решения, предусмотренные Законом при его подготовке и проведении. Исходя из этого, члены совета директоров не вправе уклоняться от участия в принятии необходимых решений и совершении предусмотренных Законом действий в пределах свой компетенции.

В связи с этим необходимо иметь в виду, что действующим законодательством предусмотрена ответственность должностных лиц, участвующих в органах управления юридического лица.

Согласно п.2 ст.71 Закона члены совета директоров общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Таким образом, названной нормой предусмотрено право общества на возмещение убытков, причиненных виновными действиями членов совета директоров, которое в соответствии со ст.ст.11, 12 и 15 Гражданского кодекса РФ может быть реализовано в порядке гражданского судопроизводства путем предъявления в суд иска о возмещении убытков.

Кроме того, в соответствии со ст.14.21 КоАП РФ ненадлежащее управление юридическим лицом, т.е. использование полномочий по управлению организацией вопреки ее законным интересам и (или) законным интересам ее кредитора, повлекшее уменьшение собственного капитала организации и (или) возникновение убытков, влечет наложение административного штрафа в размере до десяти минимальных размеров оплаты труда или дисквалификацию на срок до трех лет.

В случае отсутствия предусмотренных указанными статьями ГК РФ и КоАП РФ неблагоприятных имущественных последствий для акционерного общества в связи с бездействием совета директоров по созыву и проведению годового общего собрания акционеров ответственность членов совета директоров не наступает.

А.Кузнецов

Подписано в печать

10.03.2003

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——