"Финансовая газета", N 46, 2002

ОБЪЕДИНЕНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: ДОКУМЕНТАЛЬНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ,

ПРАВОВЫЕ И НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

(Окончание. Начало см. "Финансовая газета", N 45, 2002)

Создаваемое в результате реорганизации юридическое лицо с момента государственной регистрации наделяется имуществом и обязательствами, которые в качестве вступительного сальдо переносятся из передаточного акта реорганизованного юридического лица. С момента создания новое юридическое лицо, получив гражданскую правоспособность, ведет бухгалтерский и налоговый учет, выполняет обязанности налогоплательщика и налогового агента в соответствии со ст.ст.19 и 24 НК РФ.

Следует обратить внимание на принцип непрерывности и преемственности бухгалтерского и налогового учета предприятий, участвующих в процессе реорганизации, а также на необходимость достоверного, полного и систематизированного отражения всех хозяйственных операций юридического лица. При разработке своей учетной политики правопреемнику необходимо учитывать положения действовавшего приказа об учетной политике реорганизованного предприятия. Реорганизация предприятия предусматривает передачу имущества и обязательств правопреемникам. Начисление и уплата налогов при этом не осуществляются, поскольку согласно п.3 ст.39 НК РФ передача имущества и обязательств правопреемнику при реорганизации юридического лица не признается реализацией.

Таким образом, у реорганизуемого общества при передаче основных средств и другого имущества организации - правопреемнику не возникает оборот, облагаемый НДС, налогом на прибыль и налогом на пользователей автомобильных дорог.

В соответствии с п.3 ст.277 НК РФ при реорганизации предприятия независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков - акционеров (участников, пайщиков) не образуется доход (убыток), учитываемый в целях налогообложения прибыли.

Согласно п.п.1 п.2 ст.146 НК РФ при определении облагаемой базы по НДС объектом налогообложения не признаются операции, указанные в п.3 ст.39 НК РФ, а именно передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации.

В соответствии с Законом Российской Федерации от 18.10.1991 N 1759-1 "О дорожных фондах в Российской Федерации" (в ред. от 30.12.2001) налог на пользователей автомобильных дорог уплачивается от выручки, полученной от реализации продукции (работ, услуг), и суммы разницы между продажной и покупной ценами товаров, реализованных в результате заготовительной, снабженческо - сбытовой и торговой деятельности.

Объектом обложения налогом на имущество, уплачиваемым в соответствии с Инструкцией Госналогслужбы России от 08.06.1995 N 33 "О порядке исчисления и уплаты в бюджет налога на имущество предприятий" (в ред. от 18.01.2002), являются основные средства и нематериальные активы, учитываемые по остаточной стоимости, а также запасы и затраты, находящиеся на балансе налогоплательщика (применительно к вопросу о реорганизации - полученные по передаточному акту).

Предприятиям, участвующим в реорганизации, следует помнить, что согласно пп.1 и 2 ст.50 НК РФ обязанность по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны ему до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанности по уплате налогов и сборов.

В заключение приведем этапы реорганизации.

Слияние (все права и обязанности переходят к новому юридическому лицу).

1. Принятие решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, в котором закреплено изменение состава участников и определены размеры их долей общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния.

2. Решение вопроса об органах управления создаваемого в процессе слияния общества на совместном собрании реорганизуемых предприятий в соответствии со ст.ст.52, 53 Закона N 14-ФЗ.

3. Сообщение о слиянии в налоговый орган по месту учета в течение трех дней с момента принятия такого решения.

4. Письменное уведомление кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения об этом последним юридическим лицом, участвующим в процессе слияния, и опубликование в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.

5. Получение согласия на слияние в федеральном антимонопольном органе.

6. Проведение инвентаризации всех статей баланса действующего ООО, на которых учитывались имущество и обязательства, передаваемые в процессе слияния. Составление и утверждение передаточного акта. При передаче вновь созданному юридическому лицу основных средств и нематериальных активов кроме общего передаточного акта на каждый объект следует заполнять унифицированную форму первичной документации "Акт (накладная) приемки - передачи основных средств" (ф. ОС-1). В акте отражают информацию о сроках приобретения объекта, его первоначальной стоимости, нормах и сумме амортизационных отчислений.

7. Утверждение договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, общими собраниями участников каждого общества. Договор о слиянии является учредительным документом ООО. Он должен удовлетворять всем требованиям, предъявляемым к учредительному договору действующим законодательством. В соответствии со ст.12 Закона N 14-ФЗ учредительным договором определяются состав учредителей (участников) ООО, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников), размер и состав вкладов, а также другие вопросы.

8. Проведение выездных и камеральных налоговых проверок.

9. Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица и прекращение деятельности лиц, реорганизованных в форме слияния.

Присоединение (передача прав и обязанностей присоединяемого юридического лица).

Этапы 1 - 6 при проведении слияния и присоединения юридических лиц аналогичны.

7. Внесение в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, корректив, связанных с изменением состава участников общества, определением размера их долей, иных корректив согласно договору о присоединении совместным собранием участников обществ, участвующих в присоединении. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

8. Внесение в Государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого лица.

И.Милушина

Юридическая компания "Юнико-94"

М.Милушин

Юридическая компания "Юнико-94"

Подписано в печать

13.11.2002

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——