"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 40, 2002

Вопрос: Наше акционерное общество - агропромышленная фирма. В ее составе есть тепличное хозяйство, было 4 теплицы и холодильник. По решению генерального директора (без одобрения сделки советом директоров) одна теплица была продана по остаточной стоимости за 1,5 млн руб., хотя ее рыночная стоимость - не менее 6 млн руб., к тому же не была учтена стоимость земельного участка, на котором находится теплица, перешедшего в собственность нового хозяина. Балансовая стоимость активов общества - 21 млн руб. Не является ли данная сделка крупной, требующей одобрения совета директоров и нельзя ли признать ее недействительной?

Ответ: По существу рассматриваемая сделка является, скорее всего, крупной, но формально по Закону "Об акционерных обществах" она таковой не является. Крупной считается сделка, связанная с отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества (в данном случае - 5,2 млн руб. и более). Если исходить из рыночной стоимости теплицы, то она превышает 25% балансовой стоимости активов. Однако в соответствии со ст.78 Закона "Об акционерных обществах" при отчуждении имущества с балансовой стоимостью активов сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета. А по данным бухгалтерского баланса получается, что стоимость проданной теплицы составляет 1,5 млн руб., т.е. менее 25% балансовой стоимости активов общества. Следовательно, сделка могла быть совершена генеральным директором без одобрения ее советом директоров.

Значительные расхождения между балансовой и рыночной стоимостью теплицы объясняются, по-видимому, тем, что в вашем акционерном обществе в течение последних лет не проводилась переоценка основных средств. Это довольно распространенное явление; так как переоценка основных средств после 1997 г. не является обязательной и проводится в соответствии с учетной политикой организации, многие акционерные общества не уделяют этому вопросу должного внимания. И напрасно, поскольку переоценка позволяет привести стоимость основных средств в соответствие с современными ценами и условиями, увеличить амортизационные отчисления и уменьшить облагаемую налогом прибыль. А заодно - избежать ситуаций, аналогичных сложившейся в вашем АО.

Если акционеры хотят усилить контроль за осуществлением некоторых сделок, для этого достаточно внести соответствующие положения в устав акционерного общества. Акционеры, владеющие в совокупности 2% и более голосующих акций, могут внести в повестку дня годового общего собрания вопрос об обязательном одобрении советом директоров, например, любых сделок с недвижимостью (независимо от сумм сделки) или сделок с приобретением или реализацией имущества, стоимость которого превышает 10% балансовой стоимости активов, и т.д. Возможны и иные способы контроля акционеров за совершением сделок, не относящихся к обычной хозяйственной деятельности организации. К обычной хозяйственной деятельности относятся, например, реализация продукции, приобретение сырья и материалов для производства и т.п. Установление здесь каких-либо количественных ограничений могло бы затруднить деятельность генерального директора и отрицательно сказаться на функционировании организации.

Подписано в печать Г.Киперман

02.10.2002 Профессор

Института микроэкономики

при Минэкономразвития России

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——