"АКДИ "Экономика и жизнь", N 5, 2002

Вопрос: Согласно договору продажи предприятия (бизнеса) от 11 мая 2001 г. Государственное унитарное предприятие "Читинское продовольствие" покупает ОАО "Читинский хладокомбинат" на стадии внешнего управления. Предприятие передается в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые "Читинский хладокомбинат" не вправе передать, а также долговых обязательств. Акт приема - передачи имущества от 11 мая 2001 г. С 15 августа 2001 г. ГУП "Читинское продовольствие" создает филиал "Хладокомбинат" и начинает свою деятельность. Регистрация прав собственности на недвижимое имущество произведена 16 ноября 2001 г. Деньги на счет ОАО "Читинский хладокомбинат" перечислены 12 ноября 2001 г. Балансовая стоимость (основные средства, материалы и готовая продукция) у ОАО "Читинский хладокомбинат" составляет 27 697 802 руб. ГУП "Читинское продовольствие" выкупает (основные средства (здание - холодильник), материалы и готовую продукцию) за 10 400 000 руб.

Будет ли начислена деловая репутация при выкупе основных средств, материалов и готовой продукции?

Ответ: Продажа предприятия (бизнеса) юридического лица на стадии внешнего управления является одной из мер по восстановлению его платежеспособности, которая направлена на удовлетворение требований кредиторов организации (ст.ст.85, 86 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В этой связи продажа предприятия (бизнеса) юридического лица, в отношении которого начата процедура банкротства, регулируется не общими положениями параграфа 8 гл.30 ГК РФ, регулирующей порядок продажи предприятия как единого имущественного комплекса, в состав которого включаются все виды имущества, предназначенные для его деятельности, права требования, долги, права на индивидуализирующие обозначения и другие исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст.132 ГК РФ), а специальными нормами, предусмотренными в ст.86 Закона о банкротстве.

Эти особенности состоят в том, что при продаже предприятия в рамках процедуры внешнего управления денежные обязательства и обязательные платежи должника на дату принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в состав предприятия не включаются (п.1 ст.86 Закона о банкротстве).

Иными словами, в данном случае при продаже предприятия отчуждается только имущество и имущественные права организации - должника. При этом денежные средства, вырученные от продажи предприятия (бизнеса) юридического лица, включаются в состав его имущества и направляются на удовлетворение требований кредиторов по тем обязательствам, которые не были включены в состав продаваемого предприятия (п.3 ст.86 Закона о банкротстве).

Таким образом, особенностью продажи предприятия (бизнеса) юридического лица, в отношении которого возбуждена процедура банкротства, является то, что покупатель приобретает только активы юридического лица. Поэтому в данной ситуации корректнее говорить о продаже совокупности имущественных объектов организации - должника, нежели о продаже его бизнеса в целом.

Это обстоятельство, разумеется, должно быть учтено при оформлении сделки купли - продажи имущества организации - должника и отражено в тексте заключаемого договора.

Что же касается деловой репутации, то необходимо сказать следующее.

В юридическом понимании деловая репутация юридического лица представляет собой объективную оценку его деловых и профессиональных качеств, являющуюся одним из условий его успешной деятельности (ст.152 ГК РФ, п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 18.08.1992 N 11).

С точки зрения экономического содержания деловая репутация организации определяется как разница между покупной ценой организации (как приобретенного имущественного комплекса в целом) и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств (п.п.27, 28 Положения по бухгалтерскому учету "Учет нематериальных активов" ПБУ 14/2000, утвержденного Приказом Минфина России от 16.10.2000 N 91н).

В этой связи такое понятие, как "деловая репутация" продаваемого предприятия, возникает лишь при его приобретении в обычных условиях (не на стадии банкротства) в соответствии со ст.559 ГК РФ.

Поэтому в рассматриваемой ситуации у ГУП "Читинское продовольствие", приобретающего только активы "Читинского хладокомбината" (основные средства, материалы и готовую продукцию) без его долговых обязательств, деловой репутации, принимаемой к бухгалтерскому учету, не возникает.

Подписано в печать Ю.Камфер

10.05.2002

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——