"Практическая бухгалтерия", N 2, 2002

НОВАЯ РЕДАКЦИЯ

ЗАКОНА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

1 января 2002 г. вступила в силу новая редакция Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ (далее - Закон N 120-ФЗ), внесший изменения и дополнения в этот документ, серьезно повлиял на правовое положение таких организаций.

Два вида поправок

Все поправки, введенные Законом N 120-ФЗ, можно разделить на две группы. Первую составляют изменения уточняющего характера. Например, п.6 ст.5 Закона N 208-ФЗ ранее устанавливал, что новые сведения о филиалах и представительствах обязательно вносятся в устав, направляются в регистрационную палату и вступают в силу с момента уведомления. Согласно новой редакции, такие изменения начинают действовать со дня сообщения о них в регистрационную палату.

Другой пример. Статья 8 Закона N 208-ФЗ предусматривала, что одним из способов создания акционерного общества является реорганизация уже существующего предприятия путем слияния, разделения, выделения, преобразования или присоединения. В новой редакции такой формы реорганизации, как присоединение, не указано, поскольку в результате подобного преобразования нового юридического лица не возникает.

Изменения, которые можно отнести ко второй группе, в корне меняют требования к деятельности акционерных обществ. Рассмотрим те из них, которые так или иначе затрагивают порядок ведения хозяйственных операций, а значит, влияют на работу бухгалтеров.

Уставный капитал

Прежде к моменту государственной регистрации акционерного общества нужно было оплатить не менее половины уставного капитала. Закон N 120-ФЗ изменил срок оплаты. С 1 января 2002 г. требуемая сумма вносится в течение трех месяцев после получения свидетельства о регистрации. При этом, не оплатив 50 процентов акций, организация не может заключать сделки, не связанные с ее учреждением (п.3 ст.2 Закона N 208-ФЗ). Другими словами, до внесения половины уставного капитала акционерное общество не вправе заключать договоры, связанные с реализацией товаров, выполнением работ или оказанием услуг.

Такие сделки будут являться ничтожными. Любое заинтересованное лицо сможет подать иск о применении последствий их недействительности. В свою очередь суд обязует стороны возвратить друг другу все имущество, полученное по сделке, или возместить стоимость выполненных работ (п.2 ст.166, п.2 ст.167 ГК РФ).

Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение года со дня государственной регистрации акционерного общества. Впрочем, в договоре о создании организации может быть установлен и меньший срок оплаты.

Пример 1. 4 января 2002 г. С. Иванченко и О. Петренко учредили ЗАО "Вихрь" и приняли его устав. 9 января предприниматели обратились в регистрационную палату и 22 января получили свидетельство о государственной регистрации.

Уставный капитал общества составляет 50 000 руб. (5000 акций по 10 руб.). Каждому учредителю принадлежит по 50 процентов акций.

25 января С. Иванченко внес в уставный капитал 10 000 руб., 1 февраля - 15 000 руб. О. Петренко полностью оплатил свои акции 4 февраля.

В бухгалтерском учете ЗАО "Вихрь" должны быть сделаны следующие записи.

В январе:

Дебет 75 субсчет "Расчеты по вкладам в уставный капитал" Кредит 80

- 50 000 руб. - отражена задолженность по оплате акций;

Дебет 50 Кредит 75 субсчет "Расчеты по вкладам в уставный капитал"

- 10 000 руб. - оплачена часть акций С. Иванченко.

В феврале:

Дебет 50 Кредит 75 субсчет "Расчеты по вкладам в уставный капитал"

- 40 000 руб. - оплачены часть акций С. Иванченко и все акции О. Петренко.

Существенно изменился порядок увеличения уставного капитала. С этого года решение об увеличении номинальной стоимости акций может быть принято только общим собранием акционеров. Совет директоров, как и прежде, вправе разрешать размещение дополнительных акций. Но если раньше члены совета могли принимать такое решение простым большинством голосов (50% плюс один голос), то теперь решение должно быть единогласным (100%).

Номинальная стоимость акций увеличивается только за счет имущества акционерного общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (п.5 ст.28 Закона N 208-ФЗ).

Пример 2. Уставный капитал ЗАО "Вихрь" составляет 50 000 руб., резервный фонд - 3500 руб., стоимость чистых активов - 67 900 руб. Следовательно, общество может увеличить номинальную стоимость своих акций на 14 400 руб. (67 900 - (50 000 + 3500)).

Формирование резервного фонда

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения облигаций и выкупа акций общества при отсутствии иных средств. Закон N 120-ФЗ изменил минимальный размер такого фонда. Если раньше он равнялся 15 процентам уставного капитала, то с 1 января 2002 г. составляет 5 процентов.

Напомним, что для акционерных обществ формирование резервного фонда является обязательным. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли.

Пример 3. В уставе ЗАО "Вихрь" предусмотрено создание резервного фонда в размере 7 процентов уставного капитала - 3500 руб. Ежегодный размер отчислений равняется 5 процентам чистой прибыли.

Допустим, что по итогам работы за 2002 г. нераспределенная прибыль общества составит 60 000 руб. В декабре 2002 г. бухгалтер должен будет сделать следующие проводки:

Дебет 99 Кредит 84

- 60 000 руб. - списана сумма чистой прибыли по итогам работы за год;

Дебет 84 Кредит 82

- 3000 руб. (60 000 руб. x 5%) - произведены отчисления в резервный фонд.

Таким образом, в 2002 г. ЗАО "Вихрь" создаст резервный фонд в размере 3000 руб. Оставшаяся часть фонда (500 руб.) будет сформирована в последующие годы.

Акционерное общество обязано создать фонд акционирования работников, только если в уставе имеется соответствующая запись. Такой фонд формируется за счет чистой прибыли. Его размер определяет само общество. На средства фонда оно выкупает у акционеров свои акции, а затем передает их работникам на возмездной или безвозмездной основе (п.2 ст.35 Закона N 208-ФЗ).

Закон N 120-ФЗ дополнил это правило еще одним условием. Акционерное общество больше не может расходовать деньги, вырученные от продажи таких акций, по своему усмотрению. Полученные суммы должны направляться на формирование фонда акционирования.

Пример 4. В уставе ЗАО "Вихрь" закреплен порядок образования фонда акционирования работников. Его размер составляет 8000 руб. Фонд формируется из чистой прибыли, полученной по результатам работы за год.

Предположим, что в марте 2003 г. общество выкупит у О. Петренко 100 акций на сумму 1000 руб. за 900 руб., а в июне продаст их работнику М. Миронову за 1100 руб.

В бухгалтерском учете общества надо будет сделать следующие проводки.

В декабре 2002 г.:

Дебет 84 Кредит 84 субсчет "Фонд акционирования начисленный"

- 8000 руб. - произведены отчисления в фонд акционирования.

В марте 2003 г.:

Дебет 81 Кредит 50

- 900 руб. - отражена покупка акций у О. Петренко;

Дебет 84 субсчет "Фонд акционирования начисленный"

Кредит 84 субсчет "Фонд акционирования использованный"

- 900 руб. - использованы средства фонда.

В июне 2003 г.:

Дебет 50 Кредит 91 субсчет "Прочие доходы"

- 1100 руб. - отражена продажа акций М. Миронову;

Дебет 91 субсчет "Прочие расходы" Кредит 81

- 900 руб. - списана покупная стоимость акций;

Дебет 91 субсчет "Сальдо прочих расходов и доходов" Кредит 99

- 200 руб. - списан финансовый результат заключительными оборотами июня;

Дебет 84 "Фонд акционирования начисленный"

Кредит 84 "Фонд акционирования использованный"

     
          ——————————¬
        — |900  руб.|   —   сторнирована   сумма,   направленная   на
          L——————————
   

формирование фонда.

Доходы, полученные от продажи выкупленных акций, облагаются налогом на прибыль в особом порядке. В налоговую базу не включаются суммы превышения номинальной стоимости акций над ценой их фактического приобретения (пп.14 п.1 ст.251 НК РФ). Другими словами, налог уплачивается только с разницы между продажной ценой и номинальной стоимостью акций.

Пример 5. ЗАО "Вихрь" выкупило у С. Иванченко 500 акций на сумму 5000 руб. за 4500 руб. и продало их Л. Федорову за 5300 руб. В результате этой операции обществу нужно заплатить налог на прибыль с суммы 300 руб. (5300 - 5000).

Выплата дивидендов

Закон N 120-ФЗ серьезно изменил правила работы с дивидендами. С 1 января 2002 г. отменена возможность принятия решения о промежуточных выплатах (ежеквартально или раз в полгода). С этого времени дивиденды будут выплачиваться только за год.

Нередко за многие годы работы у акционерного общества накапливается нераспределенная прибыль. Ранее ее нельзя было направить на выплату дивидендов: п.2 ст.42 Закона N 208-ФЗ разрешал использовать для этих целей только чистую прибыль за текущий год. Согласно новой редакции статьи, источник выплаты дивидендов не ограничивается одним годом. Следовательно, дивиденды можно платить за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Пример 6. По итогам работы за 2002 г. собрание акционеров ЗАО "Вихрь" решило выплатить дивиденды в размере 6 руб. на акцию. Работникам общества принадлежит 4000 акций, а сторонним организациям - 1000.

В бухгалтерском учете общества будут сделаны следующие записи:

Дебет 84 Кредит 70

- 24 000 руб. (4000 шт. x 6 руб.) - начислены дивиденды работникам общества;

Дебет 84 Кредит 75 "Расчеты по выплате доходов"

- 6000 руб. (1000 шт. x 6 руб.) - начислены дивиденды организациям;

Дебет 75 "Расчеты по выплате доходов" Кредит 68

- 360 руб. (6000 руб. x 6%) - начислен налог на прибыль;

Дебет 75 "Расчеты по выплате доходов" Кредит 51

- 5640 руб. (6000 - 360) - перечислены дивиденды организациям.

Выкуп размещенных акций

За акционерными обществами сохранилось право на выкуп размещенных акций. Такие сделки могут быть заключены по решению общего собрания акционеров или совета директоров.

В новой редакции Закона N 208-ФЗ сказано, что общее собрание акционеров может вынести решение о выкупе акций не только из-за необходимости уменьшения уставного капитала, но и по другим причинам (п.2 ст.72). При этом такое право обязательно должно быть предусмотрено в уставе. Полномочия совета директоров также нуждаются в закреплении в учредительных документах (раньше решение о выкупе акций могло приниматься без прямого указания на это в уставе).

Минимальная стоимость акций, находящихся в обращении, должна составлять 90 процентов уставного капитала общества. Не допускается выкуп акций, в результате которого это условие будет нарушено.

Пример 7. Уставный капитал ЗАО "Вихрь" составляет 50 000 руб. (5000 акций по 10 руб.). Сколько акций может выкупить ЗАО "Вихрь"?

Минимальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, должна равняться 45 000 руб. (50 000 руб. x 90%). Следовательно, общество может выкупить 500 акций (5000 шт. : 10).

Акции, поступившие в распоряжение общества, должны быть реализованы по рыночной стоимости не позднее одного года со дня приобретения. Прежде при невыполнении этого условия организация могла либо уменьшить уставный капитал путем погашения выкупленных акций, либо увеличить номинальную стоимость остальных акций с сохранением размера уставного капитала. Закон N 120-ФЗ исключил возможность увеличения номинальной стоимости акций.

Дробные акции

Новая редакция Закона N 208-ФЗ подробно регламентирует правовой статус дробных акций (п.3 ст.25).

Дробная акция - это часть акции, образующаяся из-за невозможности приобретения акционером целого числа ценных бумаг в результате:

- использования преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционерами закрытого общества;

- осуществления права преимущественной покупки дополнительных акций;

- консолидации.

Дробная акция предоставляет ее владельцу те же права, что и целая.

Пример 8. А. Ситников владеет 120,7 обыкновенной акции ЗАО "Вихрь". Какие права дает ему это имущество?

Во-первых, Ситникову принадлежит 121 голос на общем собрании акционеров. Во-вторых, за 2002 г. сумма его дивидендов составит 726 руб. (121 шт. x 6 руб.).

Если одно лицо приобретает более двух дробных акций одной категории, они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Пример 9. А. Ситникову принадлежит 120,7 обыкновенной акции ЗАО "Вихрь". Он планирует приобрести еще 53 обыкновенные акции и 78,3 привилегированной акции. В результате у акционера будет 173,7 обыкновенной и 78,3 привилегированной акции.

В уставе общества количество акций может быть указано дробным числом. Допустима такая запись: "Уставный капитал общества составляет 83 540 руб. и состоит из 835,4 обыкновенной акции номинальной стоимостью 100 руб.".

Дробные акции обращаются наравне с целыми. Прежде они выкупались акционерным обществом в обязательном порядке.

Крупные сделки

С 1 января 2002 г. крупной сделкой наряду с куплей-продажей признаются заем, кредит, залог и поручительство. Вместе с тем таковой больше не являются реализация обыкновенных акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции.

Предметом крупных сделок, как и прежде, является имущество, стоимость которого составляет не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Акционерное общество больше не принимает решение о совершении крупной сделки. Вместо него выносится решение о ее одобрении, в котором указываются стороны, цена, предмет и иные существенные условия сделки (п.4 ст.79 Закона N 208-ФЗ). В зависимости от стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества решение о совершении крупной сделки принимает либо совет директоров, либо общее собрание акционеров.

Сделку на сумму от 25 до 50 процентов стоимости активов общества одобряет совет директоров. Для одобрения такой сделки требуется, чтобы все члены совета проголосовали "за". В противном случае решение об одобрении может быть принято на общем собрании простым большинством голосов.

Если стоимость имущества превышает 50 процентов балансовой стоимости активов, то разрешение на его приобретение или отчуждение дает общее собрание. Причем для одобрения такой сделки требуется квалифицированное большинство в 3/4 голосов.

Новая редакция ст.79 Закона N 208-ФЗ предусматривает, что крупные сделки, заключенные без одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, могут быть признаны недействительными.

Начиная с этого года в уставе акционерного общества может быть приведен перечень сделок, на заключение которых требуется получение одобрения совета директоров или общего собрания.

Все акционерные общества должны привести свои уставы в соответствие с новыми требованиями до 1 июля 2002 г. Организации, не сделавшие этого, могут быть ликвидированы в судебном порядке.

С.Чиков

Зам. генерального директора

ЗАО "Аудит-БО'С"

М.Калинина

Юрисконсульт

ЗАО "Аудит-БО'С"

Подписано в печать

06.02.2002

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——