"Налоговый вестник", N 2, 2002

УЧЕТ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Увеличение размера уставного капитала

Согласно ст.17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) может быть осуществлено только после полной оплаты его суммы, заявленной в учредительных документах при создании общества.

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет:

- имущества общества;

- дополнительных вкладов всех его участников;

- дополнительных вкладов отдельных участников общества или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в участники общества.

В соответствии со ст.28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) увеличение уставного капитала акционерного общества может быть осуществлено путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

1.1. Увеличение уставного капитала ООО

за счет его имущества

В соответствии со ст.18 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества за счет его имущества может быть осуществлено по решению собрания участников, принятому большинством (не менее двух третей) голосов, если большее количество голосов для принятия такого решения не предусмотрено уставом общества.

Отметим, что такое решение принимается на основании данных баланса за истекший год. Нельзя принять решение об увеличении капитала за счет имущества на основании данных бухгалтерской отчетности за квартал, полугодие или 9 месяцев текущего года (п.1 ст.18 Закона N 14-ФЗ).

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между суммой чистых активов и уставным капиталом с учетом средств резервного фонда, если его образование предусмотрено учредительными документами общества.

Поскольку величина чистых активов общества является, по своей сути, стоимостью имущества организации, приобретенного за счет собственных источников, то есть уставного капитала и прибыли, то увеличение уставного капитала может быть произведено за счет прибыли общества, оставшейся в его распоряжении после окончания года и реформации баланса.

Из вышеуказанного можно сделать вывод, что формулировка "увеличение уставного капитала общества за счет его имущества" не совсем точно отражает сущность этой операции. Правильнее было бы определить ее как "увеличение уставного капитала общества за счет источников создания имущества общества".

Пример 1. Увеличение уставного капитала за счет прибыли, оставшейся в распоряжении общества

ООО "Прима" имеет уставный капитал 10 000 руб. В состав участников общества входят 3 лица, первому из которых принадлежит 40% уставного капитала (4000 руб.), второму - 50% (5000 руб.), третьему - 10% капитала (1000 руб.). Уставный капитал оплачен полностью.

В апреле 2002 г. после сдачи отчетности за истекший год собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала общества за счет прибыли, оставшейся в его распоряжении.

Для определения максимальной величины, на которую можно увеличить уставный капитал общества за счет его прибыли, необходимо установить величину чистых активов общества по результатам 2001 г. Стоимость чистых активов всеми организациями независимо от организационно - правовых форм, кроме бюджетных учреждений, страховых организаций и банков, определяется согласно п.102 Методических рекомендаций о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 28.06.2000 N 60н, в соответствии с порядком, изложенным в Приказе Минфина России от 05.08.1996 N 71, ФКЦБ России от 05.08.1996 N 149 (далее - Порядок расчета стоимости чистых активов).

Предположим, что стоимость чистых активов общества по данным баланса за 2001 г. составила 60 000 руб.

При условии, что резервный фонд в обществе не создается, оно имеет право в 2002 г. увеличить свой уставный капитал на сумму, не превышающую 50 000 руб. (60 000 руб. - 10 000 руб.).

При принятии собранием участников решения об увеличении уставного капитала на 15 000 руб. должны быть сделаны следующие проводки:

Д-т 75 К-т 80 - 15 000 руб. - произведено увеличение уставного капитала;

Д-т 84 К-т 75 - 15 000 руб. - увеличена номинальная стоимость долей участников общества, отраженная по счетам бухучета, в связи с увеличением уставного капитала за счет прибыли, оставшейся в распоряжении общества.

Таким образом, размер уставного капитала составит 25 000 руб., но при этом размер доли каждого участника не изменится и будет по-прежнему равен 40, 50 и 10%.

Пример 2. Увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала общества

ООО "Секунда" имеет уставный капитал 15 000 руб. В состав общества входят 3 участника. Участнику I принадлежит 20% уставного капитала (3000 руб.), участнику II - 30% (4500 руб.), участнику III - 50% капитала (7500 руб.). Уставный капитал оплачен полностью.

В апреле 2002 г., после сдачи отчетности за истекший год, собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала за счет добавочного капитала. Добавочный капитал общества создан за счет переоценки основных средств, производимой в 1999 и 2000 гг.

Аналогично ситуации, рассмотренной в примере 1, уставный капитал может быть увеличен на сумму, не превышающую разницы между суммой чистых активов и размером уставного капитала, но не более чем на сумму добавочного капитала.

При условии, что величина чистых активов за 2001 г. составила 50 000 руб., а величина добавочного капитала - 8000 руб., уставный капитал может быть увеличен не более чем на 8000 руб. <*>

     
   ————————————————————————————————
   

<*> Вариант, при котором величина добавочного капитала больше, чем разница между чистыми активами и уставным капиталом, возможен в ситуации, когда результаты деятельности организации не позволяют говорить об ее успешности. В этом случае руководству и учредителям придется подумать о погашении убытков, а не об увеличении уставного капитала.

Итак, собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала за счет переоценки основных фондов на 8000 руб. В бухгалтерском учете это отразится следующими проводками:

Д-т 75 К-т 80 - 8000 руб. - произведено увеличение уставного капитала;

Д-т 83 К-т 75 - 8000 руб. - увеличена номинальная стоимость долей участников общества, отраженная по счетам бухгалтерского учета, в связи с увеличением уставного капитала за счет добавочного капитала.

Таким образом, размер уставного капитала составит 23 000 руб. (15 000 руб. + 8000 руб.), но при этом размер доли каждого участника не изменится и будет по-прежнему составлять 20, 30 и 50%.

Пример 3. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников

ООО "Секунда", размер уставного капитала которого составляет 20 000 руб., 25 января 2002 г. приняло решение об его увеличении до 50 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников.

Размер и номинальная стоимость долей участников общества представлены в табл. 1.

Таблица 1

Размер и номинальная стоимость долей

участников общества на момент принятия решения

об увеличении уставного капитала за счет

дополнительных вкладов участников

     
   ——————————————T———————————————————————T——————————————————————————¬
   |   Участник  |      Размер доли      |Номинальная стоимость доли|
   |             | уставного капитала, % | уставного капитала, руб. |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |I            |           40          |            8 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |II           |           50          |           10 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |III          |           10          |            2 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |Итого        |          100          |           20 000         |
   L—————————————+———————————————————————+———————————————————————————
   

В соответствии с п.1 ст.19 Закона N 14-ФЗ должно быть установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональный размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Поскольку в рассматриваемом примере уставный капитал увеличивается на 30 000 руб., то участник I вправе увеличить номинальный размер своей доли не более чем на 12 000 руб. (30 000 руб. х 40%), участник II - не более чем на 15 000 руб. (30 000 руб. х 50%), участник III - не более чем на 3000 руб. (30 000 руб. х 10%). Суммы, превышающие эти пределы, не увеличат номинальную стоимость доли участника и должны быть либо возвращены ему обществом, либо зачислены в состав прибылей и убытков как безвозмездно полученные денежные средства <**>.

     
   ————————————————————————————————
   

<**> При этом следует помнить, что безвозмездная передача является одним из видов дарения и в отношениях между двумя коммерческими организациями ограничена суммой, равной пятикратному размеру минимальной месячной оплаты труда (см. ст.575 ГК РФ).

После принятия решения участники в течение двух месяцев, то есть до 25 марта 2002 г., обязаны внести дополнительные вклады в уставный капитал в размерах, предусмотренных решением собрания.

Допустим, что за этот срок участник I внес 12 000 руб., участник II - 20 000 руб., участник III - 3000 руб. В учете организации эти операции отразятся следующими проводками:

Д-т 51 К-т 75, субсчет "Расчеты с участником I", - 12 000 руб. - участником I внесен дополнительный вклад в уставный капитал;

Д-т 51 К-т 75, субсчет "Расчеты с участником II", - 20 000 руб. - участником II внесен дополнительный вклад в уставный капитал;

Д-т 51 К-т 75, субсчет "Расчеты с участником III", - 3000 руб. - участником III внесен дополнительный вклад в уставный капитал.

Не позднее месяца со дня истечения установленного срока (до 25 апреля 2002 г.) внесения вкладов собрание участников должно рассмотреть итоги указанных действий и утвердить изменения в уставном капитале.

Если собрание участников утверждает фактически состоявшееся увеличение уставного капитала и возникшие в связи с этим изменения в распределении уставного капитала, то в течение месяца со дня утверждения увеличения капитала (до 25 мая 2002 г.) следует внести изменения в учредительные документы общества.

Изменение величины уставного капитала в учете организации необходимо отразить следующими проводками:

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником I", К-т 80 - 12 000 руб. - отражено внесение участником I дополнительного вклада в уставный капитал;

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником II", К-т 80 - 15 000 руб. - отражено внесение участником II дополнительного вклада в уставный капитал (поскольку номинальная стоимость его доли не может быть увеличена больше чем на 15 000 руб.);

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником II", К-т 98 - 5000 руб. - отражена безвозмездная передача участником II денежных средств обществу (в соответствии с п.11 ст.251 НК РФ получение организацией имущества, в том числе и денежных средств от лица, которому принадлежит не менее 50% уставного капитала организации, не признается доходами для целей налогообложения прибыли)

или

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником II", К-т 51 - 5000 руб. - произведен возврат участнику II суммы дополнительных вкладов, превышающих установленный предел;

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником III", К-т 80 - 3000 руб. - отражено внесение участником III дополнительного вклада в уставный капитал.

Если участники общества нарушают сроки внесения взносов, сроки утверждения итогов увеличения капитала или внесения изменений в учредительные документы, то увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть участникам их вклады, сделав запись:

Д-т 75 К-т 51 - в связи с тем, что увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов признано несостоявшимся, произведен возврат участнику суммы ранее внесенного дополнительного вклада в уставный капитал.

В нашем примере все необходимые формальности были соблюдены, и уставный капитал организации увеличился за счет дополнительных вкладов участников на 30 000 руб. Увеличенные размеры долей участников общества и суммы их номинальной стоимости представлены в табл. 2.

Таблица 2

Увеличенные размеры долей участников общества

и суммы их номинальной стоимости после увеличения

размера уставного капитала за счет внесения

участниками дополнительных вкладов

     
   ——————————————T———————————————————————T——————————————————————————¬
   |   Участник  |      Размер доли      |Номинальная стоимость доли|
   |             | уставного капитала, % | уставного капитала, руб. |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |I            |           40          |           20 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |II           |           50          |           25 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |III          |           10          |            5 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |Итого        |          100          |           50 000         |
   L—————————————+———————————————————————+———————————————————————————
   

1.2. Увеличение уставного капитала ООО

за счет дополнительных вкладов отдельных

участников общества или за счет вкладов

третьих лиц, принимаемых в участники общества

Общее собрание участников общества может принятым единогласно решением увеличить размер уставного капитала за счет дополнительных взносов отдельных участников общества или принимаемых в общество третьих лиц.

При этом изменится не только величина уставного капитала, но также и размер долей его участников.

Пример 4. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов прежних и новых участников

Собрание участников ООО "Кварта" 5 февраля 2002 г. единогласно приняло решение об увеличении своего уставного капитала.

Размер долей уставного капитала участников общества и их номинальная стоимость приведены в табл. 3.

Таблица 3

Размер долей уставного капитала участников общества

и их номинальная стоимость до принятия решения

об увеличении уставного капитала за счет

дополнительных вкладов прежних и новых участников

     
   ——————————————T———————————————————————T——————————————————————————¬
   |   Участник  |      Размер доли      |Номинальная стоимость доли|
   |             | уставного капитала, % | уставного капитала, руб. |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |I            |           40          |            6 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |II           |           50          |            7 500         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |III          |           10          |            1 500         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |Итого        |          100          |           15 000         |
   L—————————————+———————————————————————+———————————————————————————
   

Согласно принятому решению участник III вносит дополнительный вклад в сумме 3000 руб., и в общество принимается участник IV, который должен внести вклад в сумме 7000 руб.

Таким образом, в результате принятия решения размер долей уставного капитала участников общества и их номинальная стоимость должны измениться (см. табл. 4).

Таблица 4

Размер долей уставного капитала участников общества

и их номинальная стоимость после увеличения

уставного капитала за счет дополнительных вкладов

прежних и новых участников

     
   ——————————————T———————————————————————T——————————————————————————¬
   |   Участник  |      Размер доли      |Номинальная стоимость доли|
   |             | уставного капитала, % | уставного капитала, руб. |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |I            |           24          |            6 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |II           |           30          |            7 500         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |III          |           18          |            4 500         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |IV           |           28          |            7 000         |
   +—————————————+———————————————————————+——————————————————————————+
   |Итого        |          100          |           25 000         |
   L—————————————+———————————————————————+———————————————————————————
   

В соответствии с п.2 ст.19 Закона N 14-ФЗ в течение месяца со дня внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об его увеличении общество должно представить для регистрации документы об изменении уставного капитала и документы, подтверждающие внесение участниками вкладов.

Таким образом, до 5 августа 2002 г. в регистрационный орган должны быть представлены документы об изменении уставного капитала и данные, подтверждающие внесение в уставный капитал 3000 руб. участником III и 7000 руб. вновь принимаемым участником IV.

При этом на счетах бухгалтерского учета следует сделать записи, отражающие факт внесения участниками дополнительных вкладов:

Д-т 51 К-т 75, субсчет "Расчеты с участником III", - 3000 руб. - участником III внесен дополнительный вклад в уставный капитал;

Д-т 51 К-т 75, субсчет "Расчеты с участником IV", - 7000 руб. - вновь принятым участником IV внесен вклад в уставный капитал.

После того как изменение размера уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов зарегистрировано в установленном действующим законодательством порядке, следует отразить это увеличение и на счетах бухгалтерского учета:

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником III", К-т 80 - 3000 руб. - отражено внесение участником III дополнительного вклада в уставный капитал;

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником IV", К-т 80 - 7000 руб. - отражено внесение участником IV дополнительного вклада в уставный капитал.

Внесение в указанный срок участником III заявленной суммы отражается следующей проводкой:

Д-т 51 К-т 75, субсчет "Расчеты с участником III", - 3000 руб.

Если принимаемый участник IV внес, например, только 5000 руб., то данная операция отражается следующей проводкой:

Д-т 51 К-т 75, субсчет "Расчеты с участником IV", - 5000 руб.

При этом увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, и общество должно вернуть участникам средства, внесенные в качестве вклада.

Возврат средств, внесенных ранее в уставный капитал, в учете следует отразить следующими проводками:

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником III", К-т 51 - 3000 руб. - возврат средств участнику III, внесенных им в уставный капитал;

Д-т 75, субсчет "Расчеты с участником IV", К-т 51 - 5000 руб. - возврат средств участнику IV, внесенных им в уставный капитал.

Величина уставного капитала и размер долей его участников в этом случае останутся прежними.

1.3. Увеличение уставного капитала акционерного общества

путем увеличения номинальной стоимости акций

Согласно ст.28 Закона N 208-ФЗ увеличение уставного капитала акционерного общества может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

В Законе N 208-ФЗ (в отличие от Закона N 14-ФЗ) механизм увеличения стоимости размещенных акций подробно не рассмотрен. Однако исходя из требований бухгалтерского учета и анализа действующих нормативных документов можно сделать вывод, что номинальная стоимость размещенных акций может быть увеличена либо за счет прибыли, оставшейся в распоряжении акционерного общества, либо за счет добавочного капитала общества.

В бухгалтерском учете акционерного общества эти операции подлежат отражению в таком же порядке, как и для общества с ограниченной ответственностью.

2. Уменьшение величины уставного капитала

Организация имеет право, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязана уменьшить величину заявленного в учредительных документах уставного капитала.

В соответствии со ст.20 Закона N 14-ФЗ ООО может уменьшить величину уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Согласно ст.29 Закона N 208-ФЗ акционерное общество может уменьшить величину своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

Случаи, когда организация добровольно решает уменьшить величину своего уставного капитала, довольно редки, поэтому ниже рассматриваются ситуации, при которых организация обязана уменьшить величину своего уставного капитала.

2.1. Уменьшение уставного капитала ООО

в связи с неполной оплатой участниками

своих долей в уставном капитале

В соответствии с п.2 ст.16 Закона N 14-ФЗ на момент государственной регистрации ООО обязательства учредителей по внесению вкладов должны быть выполнены не менее чем на 50%. Оставшаяся часть обязательств должна быть исполнена учредителями в течение срока, предусмотренного учредительным договором. Этот срок не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

В случае невыполнения учредителями общества с ограниченной ответственностью своих обязательств по внесению вкладов в уставный капитал общества в течение одного года с момента его регистрации общество обязано уменьшить уставный капитал до его оплаченной величины.

Уменьшение величины уставного капитала и изменение соотношения долей учредителей подлежат обязательной регистрации.

Пример 5. Уменьшение уставного капитала до величины его фактической оплаты без изменения долей участников

30 марта 2001 г. было зарегистрировано 000 "Альфа" с уставным капиталом в 28 000 руб. Учредителями общества являются четыре лица. Каждому из них принадлежит по 25% уставного капитала (7000 руб.). На момент регистрации общества каждый участник внес по 5000 руб. Собрание участников 5 марта 2002 г. приняло решение об уменьшении уставного капитала до величины его фактической оплаты без изменения размера долей участников.

Регистрация уставного капитала общества и взносы его участников в учете были отражены следующими проводками:

Д-т 75 К-т 85 - 28 000 руб. - отражен размер уставного капитала организации в соответствии с ее учредительными документами;

Д-т 51 К-т 75 - 20 000 руб. - отражена сумма фактически оплаченных участниками вкладов в уставный капитал.

Согласно п.4 ст.20 Закона N 14-ФЗ в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала (до 4 апреля 2002 г.) общество обязано письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов (то есть, как минимум, всех кредиторов, данные о задолженности которым отражены в балансе общества, составленном на дату принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала). Кроме того, сообщение о принятом решении необходимо опубликовать в органе печати, в котором сообщаются данные о государственной регистрации юридических лиц.

При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только в том случае, если будут представлены доказательства, что все кредиторы были уведомлены.

Уменьшение уставного капитала в учете отражается следующей проводкой:

Д-т 80 К-т 75 - 8000 руб.

Таким образом, в рассматриваемом случае уставный капитал уменьшился до 20 000 руб. (28 000 руб. - 8000 руб.), тогда как доля каждого участника осталась неизменной - 25%.

Соответственно номинальная стоимость доли каждого участника уменьшилась до 5000 руб. (20 000 руб. х 25% : 100%).

Пример 6. Уменьшение уставного капитала до размеров его фактической оплаты без изменения долей участников и доплат

15 октября 2001 г. зарегистрировано ООО "Бета", в состав которого вошли 4 участника. Объявленный при регистрации размер уставного капитала - 20 000 руб., доля каждого из участников - 25%, то есть 5000 руб. На момент регистрации первые три участника внесли по 4000 руб., а четвертый - 3000 руб.

В учете регистрация уставного капитала и взносы участников были отражены следующими проводками:

Д-т 75 К-т 85 - 20 000 руб. - отражена сумма уставного капитала на основании учредительных документов;

Д-т 51 К-т 75 - 15 000 руб. - отражена сумма фактически оплаченных участниками долей в уставном капитале (4000 руб. + 4000 руб. + 4000 руб. + 3000 руб.).

По условиям учредительного договора срок оплаты уставного капитала - шесть месяцев со дня регистрации, то есть 15 апреля 2002 г.

12 апреля 2002 г. собрание участников принимает решение об уменьшении величины уставного капитала до размеров его фактической оплаты без изменения долей участников и доплат в уставный капитал.

Поскольку из принятого решения следует, что доплат в уставный капитал производиться больше не будет, то взнос участника, внесшего наименьшую сумму (3000 руб.), равен 25% уставного капитала. Размер капитала, таким образом, должен составить 12 000 руб. (3000 руб. х 4).

Соответственно, номинальный размер доли каждого участника при сохранении установленного в учредительных документах процентного размера долей (по 25% для каждого участника) должен составить 3000 руб. Поэтому взносы всех участников, внесенные сверх причитающихся с них сумм, должны быть им возвращены.

В бухгалтерском учете эти операции отражаются следующими проводками:

Д-т 80 К-т 75 - 8000 руб. - произведено уменьшение уставного капитала;

Д-т 75 К-т 51 (50) - 3000 руб. - участникам возвращена сумма излишне внесенных взносов.

Собрание участников может принять решение об уменьшении величины уставного капитала с изменением размера долей участников.

Пример 7. Уменьшение уставного капитала до величины его фактической оплаты с изменением долей участников

15 октября 2001 г. зарегистрировано ООО "Гамма", в состав которого вошли 4 участника. Объявленный при регистрации размер уставного капитала - 20 000 руб., доля каждого из участников - 25%, то есть 5000 руб. На момент регистрации первые три участника внесли по 4000 руб., а четвертый - 3000 руб.

В учете регистрация уставного капитала и взносы участников были отражены следующими проводками:

Д-т 75 К-т 85 - 20 000 руб. - отражена сумма уставного капитала на основании учредительных документов;

Д-т 51 К-т 75 - 15 000 руб. - отражена фактическая оплата участниками уставного капитала.

По условиям учредительного договора срок оплаты уставного капитала - шесть месяцев со дня регистрации, то есть 15 апреля 2002 г.

12 апреля 2002 г. собрание участников приняло решение об уменьшении величины уставного капитала до размеров его фактической оплаты, что повлекло изменение размера долей участников общества.

Исходя из размера фактически оплаченного уставного капитала и вклада, внесенного каждым из учредителей, доля каждого из первых трех участников, внесших по 4000 руб., увеличивается до 26,67% (4000 руб. : 15 000 руб. х 100%), а доля четвертого, внесшего 3000 руб., уменьшается до 20% (3000 руб. : 15 000 руб. х 100%).

Уменьшение уставного капитала в учете отражается следующей проводкой:

Д-т 80 К-т 75 - 5000 руб. - уменьшение размера уставного капитала

2.2. Уменьшение уставного капитала ООО

до величины чистых активов

Согласно п.3 ст.20 Закона N 14-ФЗ по окончании второго и каждого последующего финансового года общество обязано рассчитывать величину своих чистых активов. Если их стоимость окажется меньше величины уставного капитала, организация обязана объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости чистых активов, и зарегистрировать это изменение в установленном порядке.

Под чистыми активами общества понимается стоимость его имущества, приобретенного за счет собственных (незаемных) источников - уставного капитала, прибыли, оставшейся в распоряжении общества, фондов, образованных за счет прибыли, и других фондов, созданных в соответствии с законодательством.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Реальный же размер имущества, на который могут рассчитывать кредиторы при возврате задолженности, определяется как раз величиной чистых активов.

Следовательно, если фактическая стоимость имущества, которым общество может погасить все взятые на себя обязательства, оказывается меньше зафиксированной учредительными документами (то есть уставного капитала), то организация обязана уменьшить величину своего зарегистрированного уставного капитала до стоимости имущества, находящегося в его полной собственности.

Пример 8. Уменьшение уставного капитала до размера стоимости чистых активов

ООО "Дельта" зарегистрировано 24 мая 2000 г. с уставным капиталом в 25 000 руб.

Стоимость чистых активов по окончании 2001 г. составила 19 800 руб.

Поскольку размер зарегистрированного в учредительных документах уставного капитала, то есть минимального размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов, на 5200 руб. (25 000 руб. - 19 800 руб.) превышает фактическую величину имущества, которым общество может реально ответить по своим обязательствам, то оно обязано уменьшить размер своего уставного капитала до стоимости чистых активов.

В соответствии с п.2 ст.33 Закона N 14-ФЗ утверждение годовых бухгалтерских балансов и решение вопроса об изменении размера уставного капитала общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно ст.34 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, в том числе и годовой бухгалтерский отчет, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, собрание участников ООО "Дельта" по утверждению годового отчета и принятию решения об уменьшении уставного капитала по итогам деятельности 2001 г. должно пройти в срок с 1 марта по 30 апреля 2002 г.

После принятия решения об утверждении баланса за 2001 г., за которое должно проголосовать большинство участников собрания (если иное не установлено учредительными документами общества), оно принимает решение об уменьшении уставного капитала до размера величины чистых активов.

Хотя в соответствии с п.8 ст.37 Закона N 14-ФЗ решение об изменении величины уставного капитала должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, в данной ситуации участники собрания не имеют права голосовать против решения об уменьшении уставного капитала, так как это будет являться нарушением законодательства.

Уменьшение величины уставного капитала до размера стоимости его чистых активов производится путем уменьшения номинальной стоимости вкладов участников общества с сохранением размеров долей всех его участников.

В регистрах бухгалтерского учета уменьшение уставного капитала до стоимости его чистых активов следует отразить записью:

Д-т 80 К-т 84 - 5200 руб.

Согласно п.18 ст.250 НК РФ сумма, на которую произошло уменьшение уставного капитала организации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, не признается доходом для целей налогообложения.

К расчету стоимости чистых активов и сравнению их величины с величиной уставного капитала следует отнестись со всей серьезностью.

Согласно п.5 ст.20 Закона N 14-ФЗ и п.6 ст.35 Закона N 208-ФЗ общество (с ограниченной ответственностью или акционерное), в разумный срок не уменьшившее свой уставный капитал до стоимости чистых активов, попадает под жесткий прессинг как со стороны своих кредиторов, так и со стороны государства.

Во-первых, кредиторы имеют право потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. И никто не помешает банку, заимодавцу либо поставщику разорить перспективную организацию - конкурента.

Во-вторых, регистрирующий орган, инспекция МНС либо городская администрация имеют право предъявить в суд требование о ликвидации общества. Подобные прецеденты в российской судебной практике уже были.

2.3. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

путем уменьшения номинальной стоимости акций

Согласно ст.29 Закона N 208-ФЗ собрание акционеров акционерного общества может принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Согласно ст.30 Закона N 208-ФЗ не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Пример 9. Уменьшение размера уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Общее собрание акционеров акционерного общества "Эпсилон", рассмотревшее результаты деятельности организации за 2001 г., 3 апреля 2002 г. приняло решение об уменьшении уставного капитала общества с 40 000 до 25 000 руб.

Уставный капитал уменьшается путем уменьшения номинала акций.

До 3 мая 2002 г. общество обязано уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала.

На собрании акционеров должен быть решен вопрос о дальнейшей судьбе высвобождающихся активов.

Если общество уменьшает свой уставный капитал по каким-то своим причинам, а не в соответствии с законодательством, то излишне внесенную сумму уставного капитала следует вернуть акционерам.

В бухгалтерском учете уменьшение уставного капитала в этом случае отразится следующими проводками:

Д-т 80 К-т 75 - 15 000 руб. - уменьшение номинала акций, принадлежащих акционерам (40 000 руб. - 25 000 руб.);

Д-т 75 К-т 51 (50 и др.) - 15 000 руб. - возврат акционерам излишне внесенных сумм.

Если же общество вынуждено уменьшить свой уставный капитал в связи с тем, что сумма его чистых активов меньше величины уставного капитала, то уменьшение номинала акций в регистрах бухгалтерского учета будет отражено следующей записью:

Д-т 80 К-т 84 - 15 000 руб.

2.4. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

путем сокращения количества акций

Сокращение количества акций акционерного общества, ведущее к уменьшению его уставного капитала, может быть осуществлено в случае, если это предусмотрено уставом общества. Общество может выкупить часть размещенных им акций и затем их погасить.

Пример 10. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем сокращения количества акций

Общее собрание акционеров акционерного общества "Сигма" приняло решение уменьшить уставный капитал общества с 30 000 до 20 000 руб. путем выкупа 100 акций (номинал акции - 100 руб.) и их последующего погашения. 35 акций были выкуплены по цене 110 руб. за акцию, 65 - по цене 90 руб.

Фактические затраты на выкуп размещенных акций составили 9700 руб. (35 акций х 110 руб. + 65 акций х 90 руб.).

Выкуп акций по фактическим затратам в учете отразился следующей проводкой:

Д-т 81 К-т 51 - 9700 руб. - фактические затраты по выкупу у акционеров размещенных акций.

После этого общество должно выполнить установленные законодательством процедуры по уменьшению уставного капитала: уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала, зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, и т.д.

Погашение выкупленных акций в учете отразится проводками:

Д-т 80 К-т 81 - 10 000 руб. - уменьшение уставного капитала на сумму, предусмотренную решением собрания (30 000 руб. - 20 000 руб.);

Д-т 81 К-т 91, субсчет "Прочие доходы", - 300 руб. - прибыль, полученная от разницы между номинальной стоимостью погашенных акций и фактическими затратами по их выкупу у акционеров (10 000 руб. - 9700 руб.).

Подписано в печать С.А.Верещагин

18.01.2002 Ведущий специалист

Информцентра XXI века

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——